Αρθρο 51
Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας
Η εποπτεία επί των ελληνικών ανωνύμων εταιρειών, καθώς και επί των υποκαταστημάτων και πρακτορείων των αλλοδαπών ανωνύμων εταιρειών στην Ελλάδα, ασκείται από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή την κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή, στην έκταση που ορίζεται στο νόμο.
[ Όπως το άρθρο 51 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 63 του νόμου 3604/2007].

Αρθρο 52
Κρατική εποπτεία
Η εποπτεία , προκειμένου περί ιδρύσεως εταιρείας, αυξήσεως του κεφαλαίου ή τροποποιήσεως του καταστατικού αυτής, αφορά εις την εξακρίβωσιν της καταβολής του εταιρικού κεφαλαίου, της αξίας των εις είδος εισφορών και της τηρήσεως εν γένει των οικείων διατάξεων των νόμων.

Αρθρο 53
Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρείας
1. Η εποπτεία, κατά το μέρος που αφορά τη λειτουργία της εταιρείας, περιλαμβάνει, ιδίως, την τήρηση των διατάξεων του νόμου, του καταστατικού και των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, καθώς και την εξακρίβωση της αλήθειας των οικονομικών καταστάσεων με την εξέταση και επαλήθευση των εταιρικών βιβλίων
[ Όπως η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 64 του νόμου 3604/2007].

2. ...Καταργήθηκε με το άρθρο 64 του νόμυο 3604/2007

3. ...Καταργήθηκε με το άρθρο 64 του νόμυο 3604/2007

4. Η αμοιβή των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών που διενεργούν τον έλεγχο κατά το 'Αρθρο 52 και την παράγραφο 1 του παρόντος 'Αρθρου, καθορίζεται, μετά το πέρας του ελέγχου, από τον Υπουργό Ανάπτυξης και καταβάλλεται υποχρεωτικά από την εταιρεία στην οποία διενεργήθηκε ο έλεγχος
[ Όπως η παρ. 4 προστέθηκε με το άρθρο 14 παρ. 2 του Ν 2339/1995 και στην συνέχεια αντικαταστάθηκε με το άρθρο 64 του νόμου 3604/2007 ]


Αρθρο 53α
Εποπτεία ασφαλιστικών εταιρειών - τραπεζών
Η ενάσκηση της εξουσίας κατά τον παρόντα νόμο δεν αποκλείει την ειδικότερη εποπτεία κατά τους νόμους περι ασφαλιστικών επιχειρήσεων και περί τραπεζών."
[Με το άρθρο 2 παρ. 2 και 3 του ΠΔ 367/1994 στο άρθρο 53α μεταφέρθηκε το κείμενο του άρθρου 110, το δε αρχικό κείμενο αυτού (53α) μεταφέρθηκε στο άρθρο 41 παρ. 3]


Αρθρο 54
Ποινικοί διατάξεις
1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως και χρηματικής ποινής 1.000 ευρώ κατ' ελάχιστον, πας, όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών ημεδαπήν ή αλλοδαπήν ανώνυμων εταιρείαν, μη κεκτημένην άδειαν λειτουργίας ή μη υφισταμένην κατά την εποχήν της συνάψεως της συναλλαγής. [ Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν 2339/1995]
2. Δια της αυτής ποινής τιμωρούνται και οι παραβάται του άρθρου 7 του παρόντος νόμου.

Αρθρο 55
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας, όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις προς την αρχήν, αφορώσας την εγγραφήν και την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών και τον ισολογισμόν.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν 2339/1995]


Αρθρο 56
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων, πας ιδρυτής, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας, όστις είτε κατά την ίδρυσιν της εταιρείας, είτε μετ' αυτήν, όπως προκαλέση έγγραφος μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών της εταιρείας, ή όπως επηρεάση την χρηματιστηριακήν τιμήν αυτών, ποιείται εν γνώσει ψευδείς δηλώσεις προς το κοινόν δια δημοσιευμάτων ή δακτυλογραφημάτων αφορώντων:
α) Την εγγραφήν και την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου, την τιμήν της εκδόσεως των μετοχών, ιδρυτικών τίτλων ή ομολογιών, τον ισολογισμόν ή την διανομήν μερίσματος.
β) Ονόματα μετόχων ως μετεχόντων ή μεθεξόντων επί οιονδήποτε τίτλω της εταιρείας.
γ) Παν άλλον γεγονός ασκούν ουσιώδη επιρροήν επί των εταιρικών υποθέσεων και αποσκοπούν την παγίδευσιν του κοινού.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 νιχφ. Ι τον Ν 2339/1995]

Αρθρο 57
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:
α) όστις εκ προθέσεως παρέλειψεν την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του καταστατικού οριζόμενης προθεσμίας.
β) όστις εν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν εναντίων των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.
γ) όστις δολίως άνευ ισολογισμού ή εναντίον του ισολογισμού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε την διανομήν κερδών ή τόκων προς τους μετόχους, μη ληφθέντων εκ πραγματικών κερδών.
δ) όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκάλεση γενικήν συνέλευσιν κατά παράβασιν του παρόντος νόμου ή καταστατικού.
ε) όστις, κληθείς δι' ητιολογημένης πράξεως της εποπτικής αρχής ν' αποκατασήση την κατά τον νόμον και το καταστατικόν τάξιν εν τη διοικήσει ή διαχειρίσει της εταιρείας ημέλησε ή ηρνήθη να συμμορφωθή εντός της ταχθείσης αυτώ κατά κατώτατον όριον δεκαπενθημέρου προθεσμίας προς την πρόσκλησιν της εποπτικής αρχής

[ Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν 2339/1995]

Αρθρο 58
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:
α) όστις εν γνώσει εκδίδει πλαστά πιστοποιητικά περί καταθέσεως μετοχών, χάριν ασκήσεως δικαιώματος ψήφου εν γενική συνελεύσει ή πλαστογραφεί ταύτα.

β) όστις εν γνώσει της πλαστότητος ποιείται χρήσιν των εν τω προηγουμένου εδαφίω πιστοποιητικών προς άσκησιν του δικαιώματος ψήφου.
[ Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν2339/1995]


Αρθρο 58α
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:
α) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, παραβαίνον την διάταξιν του άρθρου 11 του παρόντος περί υποχρεωτικής πιστοποιήσεως περί καταβολής ή μη του κεφαλαίου και υποβολής της πιστοποιήσεως ταύτης εις το υπουργείον Εμπορίου, ως και παν μέλος του Διοικητκού Συμβουλίου πιστοποιούν ψευδώς την καταβολήν του μετοχικού κεφαλαίου.
β) πας, όστις, κατά παράβασιν του άρθρου 23α του παρόντος, χορηγεί πιστώσεις ή δάνεια εις ιδρυτάς, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κ.λ,π.
γ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, όπερ, κατά παράβασιν του άρθρου 39 παρ. 4 του παρόντος, δεν προβαίνει εις τας υπό τούτου προβλεπόμενος ανακοινώσεις.
δ) πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 53α του παρόντος περί τηρήσεως εις ελληνικήν γλώσσαν των βιβλίων και λογαριασμών της εταιρείας.
ε) πας όστις ενεργεί τας εν τω άρθρω 10 του νόμου 5076/1931 αναφερόμενος εργασίας, κατά παράβασιν των ειδικών διατάξεων περί τραπεζών των άρθρων 10 , 11 , 12 , 13 , 14 και 16 , 17 , 18 του νόμου 5076/1931 .
στ) παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντής ανωνύμου εταιρείας μετά την υπό του Δικαστηρίου ακύρωσιν της αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως, την προβλεπομένων υπό της παρ. 3 του άρθρου 3 5 β, δεν ήθελεν ενεργήσει τας επενεκτέας εις τον ισολογισμόν μεταβολάς και συγκαλέσει γενικήν συνέλευσιν προς έγκρισιν αυτού.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν2339/1995]


Αρθρο 59
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρις ενός έτους, και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:
α) όστις επί αθεμίτω αιτία εν γνώσει λαμβάνει ειδικός ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν γενική συνελεύσει ψηφίση καθ' ωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρέθη εν γενική συνελεύσει.
β) όστις εν γνώσει παρέχει ειδικός ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τω προηγούμενο) εδαφίω σκοπών.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρ. 15 παρ. 1 του Νόμου 2339/1995]

Αρθρο 60
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρις ενός έτους, και δια χρηματικής ποινής 300.000 κατ' ελάχιστον δραχμών ή δια της ετέρας των ποινών τούτων:
α) όστις άνευ ειδικής εξουσιοδοτήσεως μετέχει εν ψηφοφορία γενικής συνελεύσεως μετόχων παριστάμενος ως κύριος μετοχών μη ανηκουσών αυτώ.
β) όστις επί τω προηγούμενο) εδαφίω αναφερομένω σκοπώ παραδίδει εις τίνα μετοχάς άλλου χωρίς να έχη την επί τούτω απαιτουμένην εντολήν.
γ) όστις, ενώ δεν έχει δικαίωμα, ψηφίζει εμμέσως ή αμέσως δια μετοχών ας κατέχει λόγω ενεχύρου ή λόγω χρηματιστηριακής μεταφοράς.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 νου Ν. 2339/1995]


Αρθρο 61
Ποινικές διατάξεις
Tιμωρείται δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον πας διευθυντής, παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας αντιπρόσωπος, πας πράκτωρ και πας εκκαθαριστής ανωνύμου εταιρείας, όστις παραλείπει να υποβολή εκπροθέσμως εις το υπουργείον Εμπορίου τα υπό του νόμου, της εγκρινάσης την εταιρείαν υπουργικής αποφάσεως και του καταστατικού οριζόμενα, ως υποβλητέα τω υπουργείω έγγραφα ή δεν παρέσχεν ή παρέσχε ψευδείς πληροφορίας, αιτηθείσας υπό του εποπτεύοντος υπουργείου και αφορώσας εις την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμον εποπτείας.
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. Ι νου Ν. 2339/1995]


Αρθρο 62
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας, όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως και παρά την συνεπείαν προσφυγής εκδοθείσαν και κοινοποιηθείσαν αυτώ απόφασιν του Διοικητικού Συμβουλίου του υπουργείου Εμπορίου, εξακολουθεί αρνούμενος ή παρεμβάλλουν δυσχέρειας εις τους υπαλλήλους του υπ. Εμπορίου δια την ενάσκησιν της κατά τον παρόντα νόμον εποπτείας επί της εταιρείας.
Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα. άρθρα 7γ και 12 παρ. 2 περίπ ζ΄
[ Όπως το δεύτερο εδ. προστέθηκε με το άρθρο 40 του ΠΔ 409/1986 και τροποποιήθηκε με το άρθρο 7 παρ. 1 του ΠΔ 49Β/1987 (προσαρμογή στο άρθρο 4 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ) .]
[ Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν.2339/1995.]


Αρθρο 62α
Ποινικές διατάξεις
Τιμωρείται δια φυλακίσεως μέχρι τριών μηνών και δια χρηματικής ποινής 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή δια της ετέρας των ποινών τούτων πας όστις παραβαίνει τας διατάξεις περί δημοσιεύσεως εν τω Δελτίω Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, ως και εάν αμελή ή παραλείπη να υποβάλει ή υποβάλλη ανακριβή εις τον Υπ. Οικονομικών την υπό του άρθρου 13 του νόμου 3424 κυρωθέντος νομοθετικού διατάγματος προβλεπομένην μηνιαίαν κατάστασιν των λογαριασμών και το άρθρου 18β του νόμου 5076/1931 .
Με τις ίδιες επίσης ποινές τιμωρείται όποιος παραβαίνει τις υποχρεώσεις που προβλέπονται από τα άρθρα 7α περίπτ. ζ και 109. [ Όπως το δεύτερο εδ. προστέθηκε με το άρθρο 7 παρ. 2 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 6 της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ και 38 παρ. 6 της Έβδομης Οδηγίας ΕΟΚ)]
[Όπως τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν2339/1995]


Αρθρο 62β
Ποινικές διατάξεις
Οι παραβάτες των άρθρων 7α, 50α και 50β του παρόντος νόμου υπόκεινται στην ποινική κύρωση, που προβλέπεται από το άρθρο 458 του Ποινικού Κώδικα.
[Όπως το άρθρο 62 β προστέθηκε με το άρθρο 6 τον ΠΔ 360/1993]


Αρθρο 63
Ποινικές διατάξεις
1. Τιμωρείται δια φυλακίσεως πας δημόσιος υπάλληλος εκ των ασκούντων εποπτείαν επί ανωνύμου εταιρείας:
α) όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.
β) όστις ήθελεν, είτε αμέσως είτε εμμέσως, ενεργήσει κερδοσκοπικός πράξεις εν χρηματιστηρίω επί χρεογράφων ανωνύμων εταιρειών.
2. Ο δημόσιος υπάλληλος, πλην της ποινής της φυλακίσεως, υπόκειται και εις τας νενομισμένας πειθαρχικός ποινάς.
3. Η διάταξις του εδαφίου α της παρ. 1, εφαρμόζεται και επί των κατά τα άρθρα 36 και 40 ελεγκτών.


Αρθρο 63α
Ποινικές διατάξεις
1. Πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει ή οπωσδήποτε μεταβιβάζει αξίας πάσης φύσεως (μετοχάς, χρεόγραφα κ.λ.π.), δοθείσας τη τραπέζη επί παρακαταθήκη ή προς φύλαξιν, τιμωρείται δια φυλακίσεως και αν δεν υπάρχη σκοπός αποστερήσεως.
2. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας όστις άνευ συναινέσεως του κυρίου πωλεί ή ενεχυριάζει αξίας πάσης φύσεως (χρεόγραφα, μέτοχος κ.λ.π.), δοθείσας τη τραπέζη επί ενεχύρω, και αν δεν υπάρχη σκοπός αποστερήσεως.


Αρθρο 63β
Ποινικές διατάξεις
Ελεγκτές ανωνύμων εταιρειών του άρθρου 36, καθώς και τα πρόσωπα του άρθρου 42α παρ. 5, αν από αμέλεια θεώρησαν ως νομίμως έχοντα ισολογισμό που καταρτίστηκε παρά τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, τιμωρούνται με φυλάκιση μέχρι τριών μηνών και με χρηματική ποινή 300.000 δραχμών κατ' ελάχιστον ή με μία από τις ποινές αυτές. Σε περίπτωση όμως δόλου τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρ. 57.
[Όπως το άρθρο 63 β αντικαταστάθηκε με το άρθρο 8 του ΠΔ 498/1987 και τροποποιήθηκε ως προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν 2339/1995]


Αρθρο 63γ
Ποινικές διατάξεις
1. Τιμωρείται δια χρηματικής ποινής 1.000 ευρώ κατ' ελάχιστον παν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, πας Διευθυντής ή πας άλλος υπάλληλος ανωνύμου εταιρείας, όστις εν γνώσει και εκ προθέσεως αρνείται να παράσχη τας ζητούμενος πληροφορίας ή στοιχεία παρά των ελεγκτών ανωνύμων εταιρειών ή οπωσδήποτε παρεμβάλλει δυσχέρειας εις την άσκησιν του ελέγχου υπ' αυτών.

2. Τιμωρείται δια φυλακίσεως, μέχρι τριών (3) μηνών πας ελεγκτής ανωνύμων εταιρειών, όστις δεν ήθελε τηρήσει απόλυτον εχεμύθειαν, περί των παρ' αυτού παρατηρηθέντων εν τη λειτουργία της εταιρείας.

3. Δια της αυτής ως άνω ποινής τιμωρείται πας ελεγκτής, όστις δεν εδήλωσε κώλυμα ασκήσεως ελέγχου προκειμένου περί εταιρειών εις ας υπηρετεί οπωσδήποτε ή τυγχάνει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτών και είχε τας ιδιότητας ταύτας οποτεδήποτε κατά το διάστημα δύο ετών προ της ημέρας καθ' ην ανατέθη αυτώ η άσκησις του ελέγχου. Το αυτό εφαρμόζεται και όταν ο ελεγκτής υπηρετεί εις εταιρείαν διοικούσαν κατ' ουσίαν την εταιρείαν εφ' ης διετάχθη ο έλεγχος.

[Όπως τροποποιήθηκε ώς προς την προβλεπόμενη χρηματική ποινή με το άρθρο 15 παρ. 1 του Ν 2339/1995
Αρθρο 63δ
Ποινικές διατάξεις
Για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα Δημόσια Αρχή, πράξεων και στοιχείων των ανωνύμων εταιρειών, που προβλέπονται στα άρθρα 11 παράγραφος 5, 20 παράγραφος 7, 26α παράγραφος 2 και 43β παράγραφοι 3 και 6, επιβάλλεται πρόστιμο 150 ευρώ υπέρ του Δημοσίου.
Ο τρόπος επιβολής του προστίμου, η αναπροσαρμογή του ύψους αυτού, καθώς και η διαδικασία είσπραξης του, ρυθμίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.


Αρθρο 64
Ποινικές διατάξεις
........Καταργήθηκε με το άρθρο 65 του νόμυο 3604/2007

Αρθρο 65
Ποινικές διατάξεις
Αι διατάξεις του ΝΔ 4237/1962 δεν εφαρμόζονται επί των ειδικών ανωνύμων ναυτιλιακών εταιρειών των ιδρυθεισών κατόπιν υπουργικών αποφάσεων εγκρινουσών την εισαγωγήν πλοίων ως κεφαλαίου εξωτερικού κατά τας διατάξεις του Ν.Δ. 26871953 "περί επενδύσεως και προστασίας κεφαλαίων εξωτερικού".


Αρθρο 66
Μετατροπή Α.Ε. σε Ε.Π.Ε.
1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος.
Στην περίπτωση αυτή, το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστον όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του Ν 3190/1955, όπως ισχύει, εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.
Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

2. Από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του Νόμου 3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.
[ Όπως το άρθρο 66 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 16 του Ν 2339/1995. ]

'Αρθρο 66α
Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία

1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία γίνεται με ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Στη σχετική απόφαση πρέπει να περιλαμβάνονται οι όροι του καταστατικού της ομόρρυθμης ή της ετερόρρυθμης εταιρείας.

2. Από τη συντέλεση των δημοσιεύσεων και των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά το 'Αρθρο 42 του Εμπορικού Νόμου και το 'Αρθρο 7β του παρόντος νόμου για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται με τη μορφή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του προηγούμενου εδαφίου, η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται στο όνομα της νέας εταιρείας, χωρίς να επέρχεται διακοπή τους
[ Όπως το άρθρο 66α προστέθηκε με τον άρθρο 66 του νόμου 3604/2007. ]

Αρθρο 67
Μετατροπή Ε.Π.Ε σε Α.Ε
1. Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία γίνεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν 3190/1955 , μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη κεφαλαιοποιούμενα αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον υπουργό Εμπορίου για έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν 3190/1955 .
Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρεία.
Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχιση τους. Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιο του, και σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 100 (εκατό) Ευρώ. [ Όπως η φράση «τριάντα χιλιάδων δραχμών» αντικαταστάθηκε με τη φράση «των εκατό Ευρώ» με το άρθρο 11, παρ. 1 η΄ του νόμου 2842/2000 (ΦΕΚ Α΄ 207/27-9-2000 και ισχύει σύμφωνα με την παρ. 2 του ίδιου άρθρου και νόμου από 1-1-2000) ]
Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδια τους σε τρίτους.
[ Όπως η παρ. Ι αντικαταστάθηκε με το άρθρο 41 του Πδ 409/1986 (προσαρμογή στο καθεστώς δημοσιότητας της Πρώτης Οδηγίας ΕΟΚ). ]

2. Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ανώνυμη εταιρεία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά στο καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.
Η απόφαση των εταίρων, η οποία περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσης, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπ. Εμπορίου για έγκριση, σύμφωνα με το άρθρο 4.
Η παραπάνω απόφαση, μαζί με την σχετική έγκριση, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 42, 43 και 44 του Εμπορικού Νόμου, όπως ισχύουν και εφαρμόζονται.
Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα, μετά δε την τήρηση αυτών η μετατρεπόμενη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο της ανώνυμης εταιρείας. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.
Κάθε εταίρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδας.
Η επωνυμία της μετατραπείσας εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζόμενης και της διατάξεως του άρθρου 5. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας, η οποία μετετράπη, εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά τη μετατροπή εις ολόκληρον και απεριόριστα για τις εταιρικές υποχρεώσεις που ανελήφθησαν μέχρι της ολοκληρώσεως των κατά τις διατάξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητας, εκτός αν οι δανειστές της εταιρείας συγκατατέθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρείας.
[ Όπως η παρ. 2 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 17 του Ν 2339/1995]

3. Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρείες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι. [ Όπως η παρ. 3 προστέθηκε με το άρθρο 17 του Νόμου 2339/1995].

Αρθρο 68
Γενικές διατάξεις περί συγχωνεύσεως
1. Η συγχώνευση ανώνυμων εταιρειών πραγματοποιείται, είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.

2. Συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (απορροφούμενες), οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε άλλη υφιστάμενη ανώνυμη εταιρεία (απορροφούσα) το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης, στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδόμενων από την απορροφούσα εταιρεία και, ενδεχομένως, καταβολής ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.
Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% (δέκα τοις εκατό) της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των απορροφούμενων εταιρειών και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.

3. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες λύονται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, μεταβιβάζουν σε ανώνυμη εταιρεία, την οποίαν συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης, στους μετόχους τους, μετοχών εκδιδόμενων από τη νέα εταιρεία και, ενδεχομένως, ενός χρηματικού ποσού σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται.

Το ποσό αυτό δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των μετοχών, που αποδίδονται στους μετόχους των λυόμενων εταιρειών, και αθροιστικά με την αξία των μετοχών αυτών την αξία της καθαρής θέσης της εισφερόμενης περιουσίας αυτών των εταιρειών.
[ Όπως το άρθρο 68 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 9 νου ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 2, 3 παρ. Ι και 4 παρ. Ιτης Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ)]

Αρθρο 69
Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης
1. Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών που συγχωνεύονται καταρτίζουν εγγράφως σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.

2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Την ειδικότερη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται, καθώς και τον αριθμό μητρώου τους.
β) Τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και, ενδεχομένως, το ύψος του χρηματικού ποσού μετρητών που προβλέπει το άρθρ. 68.
γ) Τις διατυπώσεις παράδοσης των νέων μετοχών που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία.
δ) Την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές, που παραδίδονται στους μετόχους της ή των απορροφσύμενων εταιρειών, παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικό με το δικαίωμα αυτό.
ε) Την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της ή των απορροφούμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, και την τύχη των οικονομικών αποτελεσμάτων της ή των απορροφούμενων εταιρειών, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης όπως προβλέπεται στα άρθρα 74 και 75.
στ) Τα δικαιώματα που εξασφαλίζει η απορροφούσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα στην ή στις απορροφούμενες εταιρείες, καθώς και στους κατόχους άλλων τίτλων, πλην μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς.
ζ) Όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που, ενδεχομένως, παρέχονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και στους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών.

3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του 'Αρθρου 7β, από καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες
[ Όπως η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 67 του νόμου 3604/2007]

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζει επίσης λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγεί και δικαιολογεί, από νομική και οικονομική άποψη, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμεων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία. Η έκθεση αυτή, που αναφέρει επίσης οποιεσδήποτε ειδικές δυσχέρειες που τυχόν εμφανίστηκαν ή θα εμφανιστούν κατά την εκτίμηση, καταχωρείται στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών και υποβάλλεται στη γενική συνέλευση.
[ Όπως το άρθρο 69 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 10 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 5, παρ. 1-2, 6 και 9 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ) ]


Αρθρο 70
Σχέδιο συμβάσεως συγχωνεύσεως
1. Μέσα σε δέκα ( 10) ημέρες από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69, με επιμέλεια των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δημοσιεύεται σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26.

2. Μέσα σε ένα μήνα από τη δημοσίευση, που προβλέπεται από την προηγούμενη παρ. 1, οι πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από αυτή και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά το χρόνο της δημοσίευσης, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις αν η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφ' όσον οι πιστωτές αυτοί δεν έχουν ήδη λάβει τέτοιες εγγυήσεις.
Οι εγγυήσεις που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της απορροφώσης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές από αυτές που θα χορηγηθούν στους πιστωτές της ή των απορροφούμενων εταιρειών.
Κάθε διαφορά που θα προκύψει από την εφαρμογή των προηγούμενων εδαφίων παρέχει δικαίωμα στους ενδιαφερόμενους πιστωτές να προβάλουν εγγράφως αντιρρήσεις κατά της συγχώνευσης οι οποίες κοινοποιούνται στις συγχωνευόμενες εταιρείες μέσα στην ίδια μηνιαία προθεσμία που προβλέπει το πρώτο εδάφιο.

3. Έπειτα από αίτηση της εταιρείας ή των εταιρειών που συγχωνεύονται, το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας οποιασδήποτε από τις αιτούσες εταιρείες, το οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 και επόμενα της Πολιτικής Δικονομίας, μπορεί να επιτρέψει την συγχώνευση, παρά τις αντιρρήσεις πιστωτή ή πιστωτών από τους αναφερόμενους στην προηγούμενη παράγρ. 2, αν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών, ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι πιστωτές αυτοί ή τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται προς τον ή τους πιστωτές που έχουν αντιρρήσεις.
Η παραπάνω απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου δεν υπόκειται σε τακτικά και έκτακτα ένδικα μέσα.

4. Αν υπάρχουν δανειστές με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές τουλάχιστον μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, η απόφαση για συγχώνευση πρέπει να εγκριθεί και από τους δανειστές αυτούς. (21) Η έγκριση παρέχεται με απόφαση που λαμβάνεται σε συγκροτούμενη μόνο για την παροχή της έγκρισης αυτής συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών με ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που καθορίζονται από τα άρθρα 29 παράγραφοι 1 και 2 και 31 παρ. 1 τα οποία υπολογίζονται στο σύνολο των ομολογιακών δανείων κάθε εταιρείας. Για τη σύγκληση αυτής της συνέλευσης, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για την γενική συνέλευση των μετόχων.
Σε περίπτωση μη έγκρισης της απόφασης για συγχώνευση από την προηγούμενη ειδική συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις της παραγράφου 3.

5. Στους κομιστές άλλων, εκτός μετοχών, τίτλων, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται από την απορροφούσα εταιρεία δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στην απορροφούμενη εταιρεία εκτός εάν κάθε κομιστής ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων του.
[ Όπως το άρθρο 70 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 11 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 13, 14 και 15 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ). ]


Αρθρο 71
Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών
1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσεται έκθεση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων των εταιρειών αυτών, από επιτροπή εμπειρογνωμόνων ή την επιτροπή της παραγράφου 1 ή τα πρόσωπα της παραγράφου 4 του 'Αρθρου 9. Τα πρόσωπα αυτά, που ορίζονται μετά από κοινή αίτηση ή συμφωνία των συγχωνευόμενων εταιρειών, εξετάζουν επίσης και τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης.
[ Όπως η παράγραφος 1 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 68 του νόμου 3604/2007]

2. Στην έκθεσή τους τα πρόσωπα της παραγράφου 1 υποχρεούνται να αναφέρουν αν, κατά τη γνώμη τους, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της ή των απορροφούμενων εταιρειών προς τις μετοχές που εκδίδει η απορροφούσα εταιρεία είναι δίκαιη και λογική.
[ Όπως το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 68 του νόμου 3604/2007]
Στην ίδια έκθεση πρέπει να περιλαμβάνονται τουλάχιστον οι εξής πληροφορίες:
α) Η αξία της εισφερόμενης εταιρικής περιουσίας στο σύνολο της (παθητικό και ενεργητικό) για τη μεταβολή του κεφαλαίου της απορροφούσας εταιρείας την οποία συνεπάγεται η συγχώνευση, και τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 2 εδάφιο δεύτερο.
β) Η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής των μετοχών.
γ) Δήλωση για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για την ή τις συγκεκριμένες περιπτώσεις, τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρμογή κάθε μεθόδου και γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των αξιών αυτών, καθώς και περιγραφή των τυχόν δυσκολιών, που προέκυψαν κατά την εκτίμηση.

3. Κάθε πρόσωπο της παραγράφου 1 έχει το δικαίωμα να λαμβάνει από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οποιαδήποτε πληροφορία ή έγγραφο χρήσιμο για τη διεκπεραίωση του έργου της εκτίμησης, καθώς και να διενεργεί όλες τις απαραίτητες έρευνες και να προβαίνει στους αναγκαίους ελέγχους.
[ Όπως η παράγραφος 3 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 68 του νόμου 3604/2007]
[ Όπως το άρθρο 71 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στο άρθρο 10 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ)]


Αρθρο 72
Απόφαση γενικής συνέλευσης
1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης κάθε μιας από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Η απόφαση αυτή αφορά την έγκριση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
Η γενική συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση αν δεν έχει τηρηθεί η προθεσμία της παραγράφου 2 του 'Αρθρου 70 και, στην περίπτωση της παραγράφου 3 του 'Αρθρου 70, αν δεν έχει εκδοθεί η απόφαση του δικαστηρίου
[ Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 1 προστέθηκε με το άρθρο 69 του νόμου 3604/2007]

2. Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευση τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ' ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη συγχώνευση.

Η έγκριση παρέχεται με απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για απαρτία και πλειοψηφία των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2. Για τη σύγκληση της συνέλευσης αυτής, τη συμμετοχή σ' αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης απόφασης, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση αποφάσεων της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη γενική συνέλευση των μετόχων.
[ Όπως το άρθρο 72 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στο άρθρο 7 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ), ]


Αρθρο 73
Απόφαση γενικής συνελεύσεως
1. Ένα μήνα , τουλάχιστον , πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων:
α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης.
β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται.
γ) Εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από 6 (έξι) μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες.
δ) Των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69.
ε) Της έκθεσης της επιτροπής που προβλέπεται από το άρθρο 71.


2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής:
α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή.

β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία.


3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερόμενου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα, πλήρη αποσπάσματα ή αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ. 1.
[ Όπως το άρθρο 73 προστέθηκε με άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στο άρθρο 11 της Τρίτης Οδηγίας)]

Αρθρο 74
Διατυπώσεις δημοσιότητας αποφάσεων Γ.Σ.
1. Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων για συγχώνευση, που λαμβάνονται σύμφωνα με το άρθρο 72, μαζί με τη σχετική σύμβαση, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο στο οποίο προσαρτάται υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του Ν 1599/86 (ΦΕΚ Α' 75/86) ότι δεν προβλήθηκαν οι κατά την παρ. 2 του άρθρου 70 αντιρρήσεις ή ότι οι τυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν, και μετά από έγκριση του υπουργού Εμπορίου, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

2. Η έγκριση που προβλέπεται από την προηγούμενη παρ. 1 παρέχεται μόνο αφού εξακριβωθεί η ύπαρξη και η νομιμότητα όλων των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόμος στις συγχωνευόμενες εταιρείες για την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
[ Όπως το άρθρο 74 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 16, 18 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ).]


Αρθρο 75
Αποτελέσματα της συγχώνευσης

1. Από την καταχώρηση , στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
[ Οπώς η περίπτωση α αντικαταστάθηκε με το άρθρο 70 του νόμου 3604/2007]
β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφούμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας.
γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες, παύουν να υπάρχουν.

2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ' αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους.

3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης.

4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται:
α) είτε από την ίδια την απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,
β) είτε από την ίδια την απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.
[ Όπως το άρθρο 75 προστέθηκε με το άρθρο 12 του Προεδρικού Διατάγματος 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 17 και 19 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ)]


Αρθρο 76
Ευθύνες μελών Διοικητικού Συμβουλίου
1. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ή των απορροφούμενων εταιρειών ευθύνεται έναντι των μετόχων των εταιρειών αυτών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και πραγματοποίηση της συγχώνευσης.
2. Κάθε μέλος της επιτροπής που προβλέπει το άρθρο 71 ευθύνεται έναντι των μετόχων της ή των απορροφούμενων εταιρειών και των τρίτων για κάθε πταίσμα του κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.
[Όπως το άρθρο 76 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 20 και 21 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ)]


Αρθρο 77
Ακυρότητα της συγχώνευσης
1. Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, μόνο αν:
α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή
β). αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης μιας από τις εταιρείες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιμη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β
[ Οπώς η περίπτωση β αντικαταστάθηκε με το άρθρο 71 του νόμου 3604/2007]
2. Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν:
α) παρήλθαν 6 (έξι) μήνες από την ημερομηνία καταχώρησης, στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, ή
β) έπαψαν να υπάρχουν λόγοι για τους οποίους θα μπορούσε να γίνει η ακύρωση.

3. Το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή.

4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β.

6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε βάρος ή σε όφελος της απορροφούσας εταιρείας στην περίοδο μετά την ημερομηνία καταχώρησης, στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δημοσιότητα που προβλέπεται από την παρ. 4 του άρθρου αυτού.

7. Οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγούμενης παραγράφου.
[ Όπως το άρθρο 77 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στο άρθρο 22 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ)]

Αρθρο 77α
Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής

1. Η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας με μετοχές της απορροφούσας έχει ορισθεί αδικαιολόγητα χαμηλή.

2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1 κάθε μέτοχος της απορροφούμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την καταβολή σε αυτόν από την απορροφούσα εταιρεία αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας. Η σχετική αξίωση παραγράφεται αν παρέλθουν έξι (6) μήνες από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το 'Αρθρο 74.

3. Η απορροφούσα εταιρεία μπορεί με δήλωσή της να εξαγοράσει τις μετοχές των μετόχων που ασκούν την αξίωση της παραγράφου 2 του παρόντος 'Αρθρου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζεται, αναλόγως, το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 2 του 'Αρθρου 84.
[ Όπως το άρθρο 77α προστέθηκε με το άρθρο 72 του νόμου 3604/2007]

[προσοχή !!! Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται σε συγχωνεύσεις, εξαγορές ή διασπάσεις που αποφασίζονται μετά την έναρξη ισχύος τουνόμου 3604/2007 (8η Αυγούστου 2007)]


Αρθρο 78
Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της
1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) σε άλλη εταιρεία που κατέχει το σύνολο των μετοχών τους, είτε η ίδια είτε δια μέσου προσώπων που κατέχουν τις μετοχές στο όνομα τους αλλά για λογαριασμό της, υπόκειται στις διατάξεις των άρθρων 69,70,71,72,73,74,75,76και 77, με εξαίρεση τις διατάξεις των άρθρων 69 παρ. 2 περίπτ. β, γ και δ, 69 παρ. 4, 71, 73 παρ. 1 περίπτ. δ και ε, 75 παρ. 1 περίπτ. β, και 76.
2. Για την πράξη που προβλέπεται στην προηγούμενη παράγραφο (απορρόφηση) δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης των συγχωνευόμενων εταιρειών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72, αν:
α) η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης που προβλέπει το άρθρο 69 πραγματοποιείται, από κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, και
β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της απορροφούμενης εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περίπτ. α, β και γ. Οι διατάξεις του άρθρου 73 παράγραφοι 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως.
[ Όπως το άρθρο 78 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (προσαρμογή στα άρθρα 24, 25 και 26 της Τρίτης Οδηγίας ΕΟΚ). ]


Αρθρο 79
Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση
1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες ανώνυμες εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, μετά από λύση τους χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε άλλη (εξαγοράζουσα) στο σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγορά), εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 69 έως και 77.