Νόμος 3190/1955  Περί Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης

Αρθρο 1
Έννοια
1. Επί της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις ευθύνεται μόνον η εταιρεία δια της περιουσίας αυτής.

2. Εταιρικά μερίδια δεν δύνανται να παρασταθώσι δια μετοχών

Αρθρο 2
Επωνυμία
1. Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε εκ του ονόματος ενός ή περισσοτέρων εταίρων, είτε προσδιορίζεται εκ του αντικειμένου της ασκούμενης υπ' αυτής επιχειρήσεως.

2. Εν τη επωνυμία της εταιρείας δέον να περιέχονται κατά πάσαν περίπτωσιν ολογράφως αι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης»

Αρθρο 3
Αντικείμενον
1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι εμπορική και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρησις.

2. Απαγορεύεται εις τας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης η άσκησις επιχειρήσεων, δι ας έχει ορισθή υπό του νόμου έτερος αποκλειστικώς εταιρικός τύπος.

Αρθρο 4
Εταιρικόν κεφάλαιον

1.Το κεφάλαιο της εταιρίας δεν δύναται να είναι κατώτερο των τεσσάρων χιλιάδων πεντακοσίων (4.500) ευρώ, ολοσχερώς καταβεβλημένο κατά την κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης.

[Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 16 παρ.2α Ν.3661/2008 ,ΦΕΚ Α 89/19.5.2008.]

Το ήμισυ τουλάχιστον του ποσού αυτού πρέπει να είναι καταβεβλημένο σε  μετρητά.

2. Η μερίς συμμετοχής του εταίρου δεν δύναται να ορισθή κατωτέρω των δραχμών 10.000 (από 1.1.2002 «τριάντα (30) ευρώ», βλ. άρθρο 13 § 1γ και § 2 Ν. 2842/2000) ή πολλαπλασίου του ποσού τούτου.
Έκαστος εταίρος μετέχει της εταιρεία ς μόνο δια μίας μερίδος συμμετοχής και δια πλειόνων δε εταιρικών μεριδίων αποτελούντων τη μερίδα συμμετοχής του, αν η εισφορά αυτού είναι πολλαπλάσια του κατά το καταστατικόν ελαχίστου ποσού μερίδος συμμετοχής.

3. Επί εισφορών εις είδος, εάν η αποτίμησις της εισφοράς είναι κατωτέρα των 10.000 δρχ. (από 1.1.2002 «τριάντα (30) ευρώ», βλ. άρθρο 13 § 1γ και § 2 Ν. 2842/2000) ή πολλαπλασίου αυτών, συμπληρούται δια δραχμών μέχρι των ποσών τούτων.

4. το εν παρ. 1 του παρόντος άρθρου ποσόν δύναται να αυξάνηται και να μειούται δια Δ/τος μετά γνώμην της Επιτροπής του άρθρου 4 του νόμου 2190 ως ούτος ετροποποιήθη και συνεπληρώθη μεταγενεστέρως. Εν περιπτώσει αυξήσεως ή μειώσεως του ποσού τούτου αυξάνονται ή μειούνται αναλόγως και τα εν παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου ποσά.

5. Σε κάθε έντυπο της Εταιρείας πρέπει απαραίτητο να αναφέρονται η επωνυμία της, το εταιρικό κεφάλαιο, το Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης όπου έχει καταχωρηθεί η Εταιρεία, ο αριθμός μητρώου της εταιρείας καθώς και η έδρα της.

Αρθρο 5
Εισφοραί εις είδος
1. Υπό την επιφύλαξιν της παρ. 1 του άρθρου 4, αντικείμενον της εταιρικής εισφοράς δύναται να είναι και είδος, εφόσον όμως το εισφερόμενον αποτελεί περιουσιακόν αγαθόν δεκτικόν εμφανίσεως εν τω ισολογισμώ.

2. Η αποτίμησις της αξίας των εις είδος εισφορών κατά την σύστασιν της εταιρεία ς, ως και κατά πάσαν αύξησιν του κεφαλαίου αυτής γίνεται κατά τας διατάξεις του νόμου 2190 «περί Ανωνύμων Εταιριών» ως ούτος ετροποποιήθη μεταγενεστέρως, αναλόγως εφαρμοζομένας.

3. Η διάταξις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζεται και προκειμένου περί κτήσεως υπό της εταιρεία ς, επί σκοπώ παγίας εκμεταλλεύσεως ακινήτων ή άλλων αντικειμένων, εφόσον οι μεταβιβάζοντες είναι εταίροι ή διαχειρισταί ή συγγενείς αυτών μέχρι και του δευτέρου βαθμού.
Εν περιπτώσει μη τηρήσεως της διατάξεως ταύτης η σύμβασις είναι ως προς την εταιρείαν άκυρος.

Αρθρο 6
Περιεχόμενον εταιρικής συμβάσεως
1. Η εταιρική σύμβασις καταρτίζεται μόνον δια συμβολαιογραφικού εγγράφου.

2. Το εταιρικό έγγραφον δέον να περιέχη α) το όνομα το επώνυμον και το επάγγελμα των εταίρων την κατοικίαν και την ιθαγένειαν αυτών, β) την εταιρικήν επωνυμίαν,

γ) την έδρα της εταιρείας και το σκοπό αυτής. Ως έδρα δέον να ορίζηται εις Δήμος ή μία Κοινότης της Ελληνικής επικρατείας,

δ) την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένη ς ευθύνης, ε) το κεφάλαιον της εταιρείας την μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου ως και βεβαίωσιν των ιδρυτών περί καταβολής του κεφαλαίου,

στ) το αντικείμενον των εις είδος εισφορών, την αποτίμησιν αυτών και το όνομα του εισφέροντος εταίρου, ως και το σύνολον της αξίας των εις είδος εισφορών, ζ) την διάρκειαν της εταιρείας.

3. Συμφωνίαι μεταξύ των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, περί άλλων παρεπομένων παροχών αυτών μη αποτελουσών εισφοράς εις χρήμα ή εις είδος κατά το άρθρο 5 παρ. 1 του παρόντος νόμου, περί απαγορεύσεως εις τους εταίρους του ανταγωνισμού, περί απαγορεύσεως της μεταβιβάσεως ή της μεταβιβάσεως υπό ωρισμένας προϋποθέσεις του εταιρικού μεριδίου, περί εξόδων των εταίρων περί λύσεως της εταιρείας δια λόγον μη προβλεπόμενον υπό του νόμου, είναι ισχυραί εφόσον περιελήφθησαν εις το συστατικόν της εταιρείας έγγραφον.

Δύναται επίσης να περιληφθώσιν εις το καταστατικόν διατάξεις περί ελέγχου της διαχειρίσεως.

Αρθρο 7
Ακυρότητα
1. Η εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν:

α) Συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 παράγραφος 1, του άρθρου 6 παράγραφος 1 και των διατάξεων των στοιχείων β, γ μόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της εταιρείας στην εταιρική σύμβαση, ε και στ της παραγράφου 2 του ιδίου άρθρου.

β) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και

γ) Όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία.

2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της Εταιρείας. Το Δικαστήριο που απαγγέλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές.

3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 α. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η παράγραφος 2 του άρθρου 8.

4. Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων για την επωνυμία και το σκοπό της εταιρείας θεραπεύονται, αν, μετά από συμφωνία όλων των εταίρων, συμπληρωθεί η εταιρική σύμβαση με συμβολαιογραφική πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

5. Πράξεις που πραγματοποιήθηκαν στο όνομα της άκυρης εταιρείας, παραμένουν ισχυρές. Οι εταίροι που είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους για κάθε ζημία που προέκυψε από την ακυρότητα.

Αρθρο 8
Δημοσιότητα
1. Αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης κατατίθεται με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και υποχρεωτικά από το συμβολαιογράφο, μέσα σε ένα μήνα από την κατάρτισή της, στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου της έδρας της Εταιρείας. Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης.

2. Με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρεία ς, δημοσιεύεται, στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης ανακοίνωση για την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης, ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/1986 «Σχέσεις κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α 75/1986)

Κατ εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιημένες από τη συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονομικές καταστάσεις εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται στο σύνολό τους, είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και, σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή.

Η βεβαίωση του Εθνικού Τυπογραφείου, στην οποία αναγράφεται ο αριθμός και η ημερομηνία του Φύλλου της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, στο οποίο δημοσιεύεται η περίληψη της εταιρικής σύμβασης, μαζί με το αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης νομίμως επικυρωμένο από το αρμόδιο Πρωτοδικείο, προσκομίζονται από κάθε εταίρο ή διαχειριστή ενώπιον των αρμόδιων αρχών και παντός τρίτου συναλλασσομένου με αυτούς για κάθε νόμιμη χρήση προς απόδειξη της έναρξης λειτουργίας της επιχείρησης.

Εντός τριών (3) εργασίμων ημερών το αργότερο από την ημερομηνία παραλαβής της περίληψης της εταιρικής σύμβασης, το Εθνικό Τυπογραφείο αναρτά στην ιστοσελίδα του περίληψη της εταιρικής σύμβασης, καθώς και τη σχετική βεβαίωση με τον αριθμό και την ημερομηνία του Φύλλου Εφημερίδας της Κυβερνήσεως στο οποίο αυτή δημοσιεύεται.»

[Τα δύο τελευταία εδάφια της παρ.2 προστέθηκαν με το άρθρο 16  παράγραφος 3γ Ν.3661/2008,ΦΕΚ Α 89/19.5.2008.]


3. Από της ισχύος του παρόντος νόμου, το κατά το Β.Δ της 16/22 Ιανουαρίου 1930 Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών θα φέρη τον τίτλον «Εφημερίς της κυβερνήσεως - Δελτίον Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης».

4. Ο γραμματέας κάθε Πρωτοδικείου τηρεί Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης, που αποτελείται από:

α) Το βιβλίο μητρώου

β) Τη μερίδα κάθε εταιρείας

γ) Το φάκελο της εταιρείας και

δ) Το ευρετήριο των εταιρειών.

Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η επωνυμία κάθε εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Οι καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρησης που αποτελεί τον αριθμό Μητρώου της Εταιρείας, αναγράφεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώριση στη Γραμματεία του Πρωτοδικείου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου εταιρείας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμη και μετά τη λήξη της.

Στη μερίδα αυτή αναγράφονται, η επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των διαχειριστών, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και τη διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων.
Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρίσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων.

Στο φάκελο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής επωνυμία κάθε εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης».
Οι φάκελοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας.

5. Προς της συντελέσεως των ως άνω διατυπώσεων ουδείς των εταίρων δύναται να υπαναχωρήσεις της εταιρείας. Ο θάνατος, η πτώχευσις ή η απαγόρευσις τινός των εταίρων δεν αποτελεί κώλυμα δια την ενέργειαν των διατυπώσεων τούτων.

6. Σε περίπτωση που η εταιρεία ιδρύει υποκαταστήματα στην περιφέρεια άλλου πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη γραμματεία αυτού του Πρωτοδικείου, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης, μέσα σε ένα μήνα από την ίδρυση του υποκαταστήματος.

Ο Γραμματέας καταχωρίζει την εταιρική σύμβαση στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, με την ευδιάκριτη ένδειξη «Υποκατάστημα». Για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται πριν από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται μαζί με την εταιρεία, και οι διαχειριστές σε ολόκληρο.

7. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερόμενου, παραδίδονται ή στέλλονται από τη Γραμματεία του αρμοδίου Πρωτοδικείου, αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που τηρούνται στο φάκελο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 4, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος.
Το ύψος αυτού του κόστους, καθώς και ο τρόπος είσπραξης και καταβολής του, ορίζονται με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Οικονομικών.

8. Με κοινές αποφάσεις των Υπουργών Δικαιοσύνης και Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης.

Αρθρο 8α
Συνεπείς μη δημοσιότητας
1. Η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις ή τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η παραγρ. 2 του άρθρου 8, εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν.

Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευθεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δέκα πέντε (15) ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατό να τα γνωρίζουν.

2. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται, πράξεις ή στοιχεία, για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα.

3. Τα κείμενα που υποβάλλονται για δημοσίευση στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης, η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε.

Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν εκτός αν η Εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο.

Αρθρο 9
Προσωπικότης της εταιρείας
1. Μόνον από της συντελέσεως των εν τω προηγουμένω άρθρω 8 διατυπώσεων η εταιρεία κτάται νομικήν προσωπικότητα.

2. Οι επ ονόματι της εταιρείας προ της κατά το άρθρο 8 παρ. 2 δημοσιεύσεως συμβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον. Ευθύνεται όμως μόνη η εταιρεία δια της ρητώς επ ονόματι αυτής προ του χρόνου τούτου γενομένας πράξεις εάν εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως ταύτης, ανελήφθησαν υπ' αυτής αι εντεύθεν υποχρεώσεις.

Αρθρο 10
Σύγκλησις της συνελεύσεως
1. Αι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται εν συνελεύσι.

2. Η συνέλευσις συγκαλείται υπό των διαχειριστών. Οι εταίροι καλούνται εγγράφως της προσκλήσεως επιδιδομένης αποδεδειγμένως εις την σημειουμένην εν τω άρθρω 25 βιβλίω διεύθυνσιν αυτών, οκτώ τουλάχιστον ημέρας προ της συνελεύσεως. Εν τη προσκλήσει δέον να αναγράφηται η η μέρα, η ώρα και ο τόπος της συνελεύσεως ως και τα προς συζήτησιν θέματα.

3. Η συνέλευσις συγκαλείται υποχρεωτικώς τουλάχιστον άπαξ κατ' έτος και εντός τριών μηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσεως. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως κατά τον χρόνον τούτον υπό των διαχειριστών, η σύγκλησις ενεργείται υπό παντός εταίρου κατ' ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 11 παρ. 2 του παρόντος.

4. Εφ΄ όσον είναι σύμφωνοι άπαντες οι εταίροι, δύνανται να συνέλθωσιν εις συνέλευσιν και αν δεν ετηρήθησαν αι εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου διατυπώσεις. Επίσης εάν άπαντες οι εταίροι είναι παρόντες εγκύρως αποφασίζουσι, μη υπαρχούσης αντιρρήσεως τινός εξ αυτών, επί παντός θέματος της αρμοδιότητος της συνελεύσεως.

Αρθρο 11
Σύγκλησις συνελεύσεως υπό της μειονοψηφίας.
1. Εις ή πλείονες εταίροι, εκπροσωπούντες το εν εικοστόν τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, δύνανται να ζητήσωσι τη σύγκλησιν εκτάκτου συνελεύσεως, προσδιορίζοντες το αντικείμενον των συζητητέων θεμάτων.

2. Μη συγκληθείσης της συνελεύσεως υπό των διαχειριστών εντός είκοσιν ημερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως η σύγκλησις ενεργείται υπό των εν τη προηγουμένη παραγράφω εταίρων, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας, εκδιδομένης κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.

Αρθρο 12
Δικαίωμα Ψήφου
1. Έκαστος εταίρος έχει δικαίωμα μίας τουλάχιστον ψήφου εν τη συνελεύσει. Εάν έχη πλειόνα εταιρικά μερίδια, ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος του αριθμού αυτών.

2. Το δικαίωμα ψήφου δεν δύναται να ασκηθή υπό του εταίρου, προκειμένου περί λήψεως αποφάσεων, αναφερομένων εις την απαλλαγήν αυτού από της ευθύνης, ή εις την έγερσιν αγωγής κατ' αυτού κατά την διάταξιν του άρθρου 14 παρ. 2 του παρόντος νόμου

Αρθρο 13
Λήψις αποφάσεων
Μη ορίζοντος άλλως του παρόντος νόμου, αι αποφάσεις της συνελεύσεως λαμβάνονται δια πλειοψηφίας πλέον του ημίσεος του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων πλέον του ημίσεος του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

Αρθρο 14
Αρμοδιότης της συνελεύσεως
1. Η συνέλευσις των εταίρων είναι το ανώτατον όργανον της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζη επί πάσης εταιρικής υποθέσεως των αποφάσεων αυτής υποχρεουσών και απόντας ή διαφωνούντας εταίρους.

2. Η συνέλευσις των εταίρων είναι μόνη αρμοδία να αποφασίζη:

α) Περί των τροποποιήσεων του καταστατικού.

β) Περί του διορισμού και της ανακλήσεως των διαχειριστών, ως και περί απαλλαγής αυτών από της ευθύνης.

γ) Περί εγκρίσεως του ισολογισμού και διαθέσεως των κερδών.

δ) Περί εγέρσεως αγωγής κατά των οργάνων της εταιρείας ή των κατ' ιδίαν εταίρων δι αξιώσεως της εταιρείας κατ' αυτών επι΄αποζημιώσει απορρεούσας εκ πράξεων ή παραλείψεως κατά την σύστασιν ή κατά τη λειτουργίαν της εταιρείας.

ε) Περί παρατάσεως της διαρκείας της εταιρείας περί συγχωνεύσεως, αυτής, περί διαλύσεως και διορισμού ή ανακλήσεως των εκκαθαριστών.

στ) Περί πάσης άλλης περιπτώσεως οριζομένης εν τω παρόντι νόμω.

Αρθρο 15
Προσβολή των αποφάσεων της συνελεύσεως
1. Οι διαχειρισταί και πας εταίρος έχουσι το δικαίωμα να προσβάλλωσι τας αποφάσεις της συνελεύσεως ενώπιον του Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, εάν αι αποφάσεις αύται ελήφθησαν κατά παράβασιν του νόμου ή του καταστατικού.

2. Η κατά την προηγούμενην παράγραφον αγωγή απευθύνεται κατά της εταιρείας, ασκείται δε εντός προθεσμίας τριών μηνών από της αποφάσεως.

3. Εάν η απόφασις προσβάλλεται υπό των διαχειριστών, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών της έδρας της εταιρείας διορίζει προσωρινόν εκπρόσωπον της εταιρείας δια την διεξαγωγήν της δίκης.

4. Η απαγγέλουσα την ακυρότητα δικαστική απόφασις, ισχύει έναντι παντός εταίρου και των διαχειριστών.

Αρθρο 16
Διαχείρισις και εκπροσώπησις
Η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρείας ανήκει, εάν δεν συνεφωνήθη άλλως, εις όλους τους εταίρους δρώντας συλλογικώς.

Αρθρο 17
Διορισμός διαχειριστών
1. Δια του καταστατικού ή δι αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων η διαχείρισις των εταιρικών υποθέσεων και η εκπροσώπησις της εταιρείας δύναται να ανατεθή εις ένα ή πλείονας εταίρους ή μη εταίρους, επι ωρισμένον χρόνον ή μη.

2. Εάν η κατά την προηγούμενην παράγραφον διαχείρισις ανετέθη εις πλείονας και δεν ωρίσθη άλλως οι διαχειρισταί δρώσι συλλογικώς.

3. Η απόφαση της Συνέλευσης για το διορισμό των διαχειριστών, στην οποία απαραίτητα πρέπει να αναφέρεται αν οι διαχειριστές αυτοί δεσμεύουν την Εταιρεία όταν ενεργούν μεμονωμένα ή από κοινού, υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στη δημοσιότητα αυτή υποβάλλεται επίσης η με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές.

Ελάττωμα ως προς το διορισμό των διαχειριστών δεν αντιτάσσεται στους καλόπιστους τρίτους εφόσον τηρήθηκαν οι σχετικές με το διορισμό τους διατυπώσεις δημοσιότητας.

4. Δημόσιοι υπάλληλοι υπαγόμενοι εις τας διατάξεις του Κώδικος περί καταστάσεως των Δημοσίων Διοικητικών Υπαλλήλων δεν δύνανται να είναι διαχειρισταί ουδέ εταίροι εταιρείας περιορισμένη ς ευθύνης.

Η απαγόρευση αύτη ισχύει και δια τους τακτικούς ή έκτακτους Καθηγητάς των Πανεπιστημίων Αθηνών και Θεσσαλονίκης ως και των λοιπών ανωτάτων ισοτίμων αυτοίς Σχολών, οίτινες μόνον εις την διοίκησιν ανωνύμου εταιρείας δύνανται να μετέχωσι.

Αρθρο 18
Εξουσία των διαχειριστών
1. Οι διαχειριστές εκπροσωπούν την Εταιρεία και ενεργούν στο όνομά της κάθε πράξη που καλύπτεται από το σκοπό της Εταιρείας.

Πράξεις των διαχειριστών ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει.

Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό ή τις τροποποιήσεις του.
Περιορισμοί της εξουσίας των διαχειριστών της εταιρείας, που προκύπτουν από το Καταστατικό ή από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, δεν αντιτάσσονται στους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

2. Αι προς εταιρείαν επιδόσεις εγγράφων γίνονται νομίμως, εάν δεν ευρεθή εις το εταιρικόν κατάστημα πρόσωπο εκ των υπό του άρθρου 145 της Πολιτικής Δικονομίας εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 143 της Πολιτικής Δικονομίας.

Αρθρο 19
Ανάκλησις των διαχειριστών
1. Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε έναν ή περισσότερους εταίρους για ορισμένο χρόνο μπορεί να ανακληθεί από το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας (άρθρο 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας) μόνο για σπουδαίο λόγο, εφόσον ελήφθη γι αυτό καταφατική απόφαση από τη συνέλευση των εταίρων.

Τέτοια απόφαση δεν απαιτείται όταν υπάρχουν δύο μόνο εταίροι. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με το καταστατικό σε εταίρους για χρόνο μη ορισμένο ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση.

2. Ληφθείσης αποφάσεως της συνελεύσεως περί ανακλήσεως η κατά την προηγούμενην παράγραφον αίτησις ανακλήσεως ενώπιον του Δικαστηρίου ή του Προέδρου των Πρωτοδικών δύναται να ασκηθή υπό παντός εταίρου.

3. Σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδία η βαρεία παράβασις καθηκόντων ή η αντικανότης προς τακτικήν διαχείρισιν. Συμφωνία περί μη ανακλήσεως ένεκα σπουδαίου λόγου είναι άκυρος.

4. Η διαχείριση που έχει ανατεθεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σε εταίρους ή σε τρίτους μη εταίρους για ορισμένο χρόνο, ανακαλείται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων οποτεδήποτε με την επιφύλαξη της τυχόν αξιώσεως για αποζημίωση.

Εάν οι εταίροι είναι δύο σε περίπτωση διαφωνίας η διαχείριση μπορεί να ανακληθεί από το δικαστήριο μόνο για σπουδαίο λόγο, χωρίς απόφαση της συνέλευσης των εταίρων. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το μονομελές πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία του άρθρου 686 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας.

5. Ένεκα σπουδαίου λόγου δύναται να αποκλεισθή της κατά το άρθρον 16 διαχειρίσεως εταίρος εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των παραγράφων 1 και 2 του παρόντος άρθρου .

6. (Καταργήθηκε)

Αρθρο 20
Απαγόρευσις ανταγωνισμού
1. Ο διαχειριστής δε δικαιούται να ενεργή δι ίδιον ή δια λογαριασμόν άλλου πράξεις αναγομένας εις τον σκοπόν της εταιρείας ουδέ να είναι εταίρος ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας ή εταίρος εταιρείας περιορισμένη ς ευθύνης επιδιωκούσης τον αυτόν σκοπόν, άνευ αποφάσεως όλων των εταίρων, λαμβανομένης εν συνελεύσει.

2. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διάταξιν επεκτείνουσαν την εν τη προηγουμένη παραγράφω απαγόρευσιν, και επί των εταίρων.

3. Εν παραβάσει των ανωτέρω διατάξεων, η εταιρεία δύναται να ζητήση αποζημίωσιν ή αντ' αυτής να απαιτήση, προκειμένου μεν περί πράξεων γενομένων δι ίδιον του διαχειριστού ή του εταίρου λογαριασμόν όπως θεωρηθώσιν αι πράξεις ως ενεργηθείσαι δια λογαριασμόν της εταιρείας, προκειμένου δε περί πράξεων γεγνομένων δια λογαριασμόν άλλου όπως δοθή εις την εταιρείαν η εκ της μεσολαβήσεως αμοιβή ή εκχωρηθή προς αυτήν η επί της αμοιβής απαίτησις.

4. Αι κατά την προηγουμένην παράγραφον απαιτήσεις της εταιρείας παραγράφονται μετά εξ μήνας αφ' ης ανακοινώθησαν εις τη συνέλευσιν των εταίρων αι ως άνω πράξεις, εν πάση δε περιπτώσει μετά πέντε έτη αφ' ης ετελέσθησαν.

Αρθρο 21
Υπογραφή διαχειριστών
Οι διαχειρισταί υπογράφουσι δια την εταιρείαν, θέτοντες την ίδιαν αυτών υπογραφήν, κάτωθι της επωνυμίας της εταιρείας.

Αρθρο 22
Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί (Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις)
1. Μία φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης, οι διαχειριστές της Εταιρείας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας καταρτίζονται από τους διαχειριστές της με βάση την απογραφή αυτή.

2. Για την κατάσταση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42 α, 42 β, 42 γ, 42 δ, 42 ε , 43 και 43 α του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.

3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών που απευθύνεται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 43 α του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει.

4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις των διαχειριστών και των ελεγκτών της Εταιρείας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

Η καταχώριση στο Μητρώο των αρχικών και των τροποποιημένων οικονομικών καταστάσεων πρέπει να γίνεται σε χρόνο που να επιτρέπει την τήρηση των προθεσμιών της παρ. 2 του άρθρου 8.

Οι διατάξεις των παρ. 1,2,4 και 5 του άρθρου 43 β του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως και στις Εταιρείες Περιορισμένη ς Ευθύνης.

Αρθρο 23
Έλεγχος Ετήσιων Λογαριασμών (Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων)
1. Με την επιφύλαξη της παρακάτω παραγράφου 2, για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 36 και 37, καθώς και της παρ. 4 του άρθρου 43 α του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. Οι ελεγκτές ορίζονται από τη συνέλευση των εταίρων και ο διορισμός τους υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8.

2. Οι Εταιρείες Περιορισμένη ς Ευθύνης που δεν υπερβαίνουν κατά την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού τους, τα αριθμητικά όρια των δύο από τα τρία κριτήρια της παρ. 6 του άρθρου 42 α του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεών τους, η οποία προβλέπεται από την προηγούμενη παρ. 1

Οι διατάξεις των παρ. 7 και 8 του άρθρου 42 α του Κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται αναλόγως.

3. Οι διαχειριστές των Εταιρειών Περιορισμένη ς Ευθύνης που απαλλάσσονται από την υποχρέωση ελέγχου των οικονομικώνλ καταστάσεών τους σύμφωνα με την προηγούμενη παρ. 2, στην περίπτωση που παραβαίνουν τις διατάξεις του άρθρου 22 τιμωρούνται με τις ποινές του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικα.

Αρθρο 24
Αποθεματικόν Κεφάλαιον
Ετησίως αφαιρείται το εικοστόν τουλάχιστον των καθαρών κερδών προς σχηματισμό αποθεματικού. Η αφαίρεσις αύτη παύει ούσα υποχρεωτική όταν το αποθεματικόν φθάση το εν τρίτο του κεφαλαίου

Αρθρο 25
Τήρησις υποχρεωτικών βιβλίων υπό διαχειριστών
Οι διαχειρισταί υποχρεούνται όπως τηρώσιν εις την ελληνικήν και τα εξής βιβλία, εκτός των υπό άλλων νόμων επιβαλλομένων, δεόντως θεωρούμενα υπό του Οικονομικού Εφόρου.

1. Το βιβλίον εταίρων εν τω οποίω καταχωρίζονται το όνομα του εταίρου, η ιθαγένεια και η διεύθυνσις της κατοικίας αυτού, αι εισφοραί εκάστου ως και αι τυχόν μεταβολαί των προσώπων των εταίρων.

2. Το βιβλίον πρακτικών συνελεύσεων εν τω οποίω καταχωρίζονται αι υπό των εταίρων λαμβανόμεναι αποφάσεις.

3. Το βιβλίον πρακτικών διαχειρίσεως, εν τω οποίω καταχωρίζονται αι αποφάσεις των διαχειριστών.

Αρθρο 26
Ευθύνη διαχειριστών
1. Οι διαχειρισταί ευθύνονται εις αποζημίωσιν, εφ' όσον δεν ενήργησαν από κοινού εις ολόκληρον, έναντι της εταιρείας, εκάστου των εταίρων και των τρίτων δια παραβάσεις του παρόντος νόμου και του καταστατικού ή διά πταίσματα περί την διαχείρισιν αυτών.

2. Η κατά την προηγουμένην παράγραφον αξίωσις των κατ' ιδίαν εταίρων και των τρίτων δύναται να ασκηθή εφ' όσον η συνέλευσις των εταίρων απέρριψε πρότασιν περί εγέρσεως αγωγής εκ μέρους της εταιρείας ή εφόσον δεν ελήφθη απόφασις της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου.

Η αξίωσις παραγράφεται μετά πενταετίαν.

Αρθρο 27
Εταιρικόν μερίδιον
1. Το εταιρικόν μερίδιον ή τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια εκάστου εταίρου, αποτελούσι την μερίδα συμμετοχής αυτού.

2. Μόνον δι ολόκληρον τη μερίδα συμμετοχής δύναται να εκδοθή έγγραφον υπό της εταιρείας όπερ αποτελεί απλώς απόδειξιν περί της εταιρικής ιδιότητος. Εν τη αποδείξει δέον να αναγράφωνται δια κεφαλαίων στοιχείων αι λέξεις «Απόδειξη μη φέρουσα χαρακτήρα αξιογράφου».

3. Εάν το εταιρικόν μερίδιον περιέλθη εις πλείονας δέον ούτοι να υποδείξωσιν εγγράφως προς την εταιρεία ν κοινόν εκπρόσωπον. Μη υποδειχθέντος τοιούτου εκπροσώπου, αιπρος ένα εξ αυτών ανακοινώσεις της εταιρείας επάγονται αποτελέσματα έναντι πάντων.

4. Κατά την περίπτωσιν της προηγούμενης παραγράφου έκαστος των πλειόνων ευθύνεται εις ολόκληρο δια τας έναντι της εταιρείας υποχρεώσεις.

Αρθρο 28
Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου
1. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού και υπό την επιφύλαξιν του άρθρου 29 παρ. 1 το εταιρικόν μερίδιον είναι μεταβιβαστόν δια πράξεως εν ζωή.

2. Εις το καταστατικόν δύναται να ορισθή, ότι η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου επιτρέπεται μόνον υπό ωρισμένας προϋποθέσεις ιδία, δε, ότι επί ίσοις όροις προτιμώνται οι εταίροι. Εν τη τελευταία περιπτώσει, ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων, συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.

3. Η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου γίνεται μόνον δια συμβολαιογραφικού εγγράφου περιλαμβάνοντος και το όνομα, το επάγγελμα, την κατοικίαν και την ιθαγένειαν του προς ον η μεταβίβασις, επάγεται δε αποτελέσματα ως προς την εταιρείαν από της εγγραφής εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων.

Η εγγραφή, εφόσον ετηρήθησαν αι κατά το καταστατικόν και τον νόμον προϋποθέσεις της μεταβιβάσεως, γίνεται αιτήσει του μεταβιβάζοντος ή του προς ον η μεταβίβασις, επί τη προσκομίσει αντιγράφου της γενομένης πράξεως.

4. Η εταιρεία δε δύναται κατ' ουδεμίαν περίπτωσιν να αποκτήση τα ίδια αυτής εταιρικά μερίδια.

Αρθρο 29
Μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός
1. Εν τω καταστατικώ δεν δύναται να ορίζηται ότι απαγορεύεται η μεταβίβαις του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου ή λόγω προικός. Δύναται όμως να ορίζηται ότι το εταιρικόν μερίδιονλ θα εξαγοράζηται, κατά τας περιπτώσεις ταύτας, υπό προσώπου υποδεικνυομένου παρά της εταιρείας κατά την πραγματικήν αυτού αξίαν, προσδιοριζομένην υπό του προέδρου των πρωτοδικών κατά τη διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.

2. Η κατά την προηγούμενην παράγραφον υπόδειξις υπό της εταιρείας δύναται να γίνη εντός μηνός από της εγγραφής της αιτία θανάτου, ή λόγω προικός μεταβιβάσεως εις το κατά το άρθρο 25 βιβλίον των εταίρων, δια δηλώσεως αυτής προς το κληρονόμον, το κληροδόχον, ή τον προικολήπτην.

Η δήλωσις κοινοποιείται και προς τους εταίρους, οίτινες έχουσι δικαίωμα προτιμήσεως εν τη εξαγορά εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως προς την εταιρείαν εντός μηνός. Ασκουμένου του δικαιώματος προτιμήσεως υπό πλειόνων εταίρων συντρέχουσιν άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.

3. Εν περιπτώσει μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου η εις το κατά το άρθρον 25 βιβλίον των εταίρων εγγραφή γίνεται μετά την υπό του κληρονόμου ή του κληροδόχου προσαγωγήν προς την εταιρείαν των εγγράφων νομιμοποιήσεως αυτού.

4. Κατά την εν παρ. 1 αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών επιτρέπεται έφεσις ενώπιον του Προέδρου των Εφετών, εντός μηνός από της κοινοποιήσεως.

Αρθρο 30
Κατάσχεσις εταιρικού μεριδίου
1. Το εταιρικόν μερίδιον είναι δεκτικόν κατασχέσεως μόνον αδεία του Προέδρου των Πρωτοδικών.

2. Η διάταξις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζεται και αν εν τω καταστατικώ ορίζηται ότι απαγορεύεται η μεταβίβασις του εταιρικού μεριδίου.

3. Οι εταίροι δύνανται να υπερθματίσωσι, προτιμώνται δε έναντι τρίτου προσφέροντος ίσον τίμημα. Εάνπ λείονες εταίροι προσφέρωσι το αυτό τίμημα συντρέχουσι άπαντες κατά λόγον της συμμετοχής αυτών.

4. Αι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται αναλόγως και επί πτωχεύσεως τινός ή τινών των εταίρων.

Αρθρο 31
Αύξηση των αριθμών των εταιρικών μεριδίων
1. Περιελθόντος εταιρικού μεριδίου εις εταίρον αυξάνει αναλόγως ο αριθμός των εταιρικών αυτού μεριδίων.

2. Η λόγω μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου μεταβολή εν τω προσώπω των εταίρων ως και η κατά την προηγουμένην παράγραφον αύξησις ή μείωσις του αριθμού των εταιρικών μεριδίων υπόκειται και εις τας κατά το άρθρον 8 οριζομένας διατυπώσεις δημοσιότητος.

Αρθρο 32
Δάνεια εταίρων προς την εταιρείαν
1. Απαγορεύονται δάνεια υπό των εταίρων προς την εταιρείαν επί εμπραγμάτω ασφαλεία αγαθών της εταιρικής περιουσίας. Η παρά την απαγόρευσιν ταύτην σύστασις εμπραγμάτου ασφαλείας είναι άκυρος.

2. Η υπό της εταιρείας εξόφλησις των προς αυτήν δανείων των εταίρων λογίζεται ως μη γενομένη, εφόσον δια της εξοφλήσεως ταύτης ματαιούται, εν όλω ή εν μέρει, η ικανοποίησις των κατά τον χρόνο τούτον απαιτήσεων τρίτων.

3. Εν περιπτώσι λύσεως της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου, πλήν της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως αι εκ δανείων απαιτήσεις των εταίρων ικανοποιούνται μετά την εξόφλησιν των λοιπών χρεών της εταιρείας.

Αρθρο 33
Έξοδος εταίρου και αποκλεισμός εταίρου
1. Το καταστατικόν δύναται να περιλαμβάνη διατάξεις περί δικαιώματος των εταίρων όπως εξέλθωσι της εταιρείας υπό ωρισμένας προϋποθέσεις.

2. Πας εταίρος δύναται να εξέλθη της εταιρείας ένεκα σπουδαίου λόγου, κατόπιν αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών. Δια της αυτής αποφάσεως προσδιορίζεται και η αξία της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου κατ' ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.

3. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου το Δικαδστήριον αιτήσει παντός διαχειριστού ή εταίρου, δύναται να αποκλείση της εταιρείας τινά ή τινάς των εταίρων, εις τον αποκλειομένον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού, προσδιοριζομένης κατά τα εν άρθρω 29 παρ. 1 και παρ. 4 οριζόμενα η εταιρεία συνεχίζεται μεταξύ των λοιπών.

Αρθρο 34
Γνώσις πορείας των εταιρικών υποθέσεων
Πας εταίρος δικαιούται κατά το πρώτον δεκαήμερον από της λήξεως εκάστου ημερολογιακού τριμήνου, να λαμβάνη γνώσιν αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζη τα βιβλία και τα έγγραφα της εταιρείας.

Δικαιούται επίσης, δαπάναις αυτού, να λαμβάνη αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων, περί ων το άρθρον 25. Αντίθετος διάταξις του καταστατικού είναι άκυρος.

Αρθρο 35
Κερδών διανομή
1. Εκτός διαφόρου ρυθμίσεως υπό του καταστατικού, οι εταίροι έχουσι δικαίωμα επί των εκ του ετησίου ισολογισμού προκυπτόντων καθαρών κερδών, κατά λόγον των εισφορών αυτών.

2. Εάν εγένετο διανομή κερδών μη πραγματικών οι λαβόντες τοιαύτα εταίροι υποχρεούνται εις απόδοσιν. Η επί αναζητήσει αγωγή παραγράφεται μετά πέντε έτη από της καταβολής.

Αρθρο 36
Συμπληρωματικαί εισφοραί
1. Εν τω καταστατικώ δύνανται να περιλαμβάνωνται διατάξεις περί συμπληρωματικών εισφορών των εταίρων, πέραν των μεριδίων αυτών, αλλά μόνον προς κάλυψη ζημιών, βεβαιωθεισών εν τω ισολογισμώ.

2. Αι περί συμπληρωματικών εισφορών διατάξεις του καταστατικού είναι ισχυραί μόνον εάν προσδιορίζηται και το μέγεθος αυτών εν τω καταστατικώ όπερ εν πάση περιπτώσει δεν δύναται να είναι μείζον του αρχικού κεφαλαίου.

3. Η απόφασις των εταίρων περί καταβολής συμπληρωματικών εισφορών λαμβάνεται δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας.

4. Αι συμπληρωματικαί εισφοραί καταβάλλονται παρ' όλων των εταίρων κατά λόγον της συμμετοχής εκάστου, εντός μηνός από της εγγράφου προς έκαστον εξ αυτών προσκλήσεως. Η συμπλήρωσις της υποχρεώσεως ταύτης των εταίρων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού.

Αρθρο 37
Μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών
1. Μη καταβαλόντος εταίρου τινός την συμπληρωματικήν αυτού εισφοράν, εντός της προθεσμίας της παραγράφου 4 του προηγούμενου άρθρου, ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, δικάζων κατά τη διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας, αιτήσει της εταιρείας, παντός διαχειριστού ή παντός εταίρου, αποκλείει της εταιρείας τον μη καταβαλόντα και διατάσσει την εκποίησιν του εταιρικού μεριδίου.

Η αίτησις εφόσον ασκείται υπό διαχειριστού ή εταίρου, κοινοποιείται και προς την εταιρείαν.

2. Η εκποίησις ενεργείται υπό της εταιρείας, δια λογαριασμόν του αποκλεισθέντος εταίρου, μετά πάροδον δέκα ημερών από της προς αυτόν κοινοποιήσεως της ως άνω αποφάσεως κατά τας διατάξεις περί εκποιήσεως τραπεζιτικού ενεχύρου, αναλόγως εφαρμοζομένας. Η διάταξις του άρθρου 30 παρ. 3 εφαρμόζεται και εν προκειμένου.

Έτερος τρόπος εκποιήσεως επιτρέπεται μόνον συναινέσει πάντων των εταίρων, ως και του μη καταβαλόντος.

3. Ο αποκλεισθείς εταίρος ευθύνεται έναντι της εταιρείας δια την τυχόν διαφοράν μεταξύ του επιτευχθέντος εκ της εκποιήσεως τιμήματος και της εισφοράς μετά των δαπανών εκποιήσεως.

4. Ο συνεπεία της ανωτέρω εκποιήσεως αποκτήσας το εταιρικόν μερίδιον του αποκλεισθέντος εταίρου, δεν υποχρεούται εις καταβολήν της οφειλόμενης συμπληρωματικής εισφοράς.

Αρθρο 38
Γενικαί διατάξεις
1. Τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον δι αποφάσεως της συνελεύσεως, λαμβανομένης δια πλειονοψηφίας τουλάχιστον των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

2. Επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 40 παρ. 4, η κατά την παράγραφον 1 του παρόντος άρθρου απόφασις δέον να περιβληθή τον τύπον του συμβολαιογραφικού εγγράφου.

3. Απόφασις λαμβανομένη συναινέσει πάντων των εταίρων απαιτείται προκειμένου

α) περί μεταβολής της εθνικότητας της εταιρείας και

β) περί επαυξήσεως των υποχρεώσεων των εταίρων ή της ευθύνης αυτών ως και περί μειώσεως των εκ του καταστατικού δικαιωμάτων αυτών, εκτός αν άλλως ορίζηται εν τω παρόντι νόμω.

4. Κάθε τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο της σύμβασης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8. Πριν από τη χρήση των παραπάνω διατυπώσεων, η τροποποίηση δεν παράγει αποτελέσματα.

Αρθρο 39
Μεταβολή του αντικειμένου της επιχειρήσεως
1. Εάν ελήφθη απόφασις περί μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχειρήσεως οι διαφωνήσαντες εταίροι δικαιούνται να εξέλθωσι της εταιρείας, εάν δηλώσωσι τούτο εγγράφως εντός τριών μηνών από της δημοσιεύσεως της ληφθείσης αποφάσεως.

Οι ούτως εξερχόμενοι εταίροι λαμβάνουσι την αξίαν της μερίδος συμμετοχής αυτών, προσδιοριζομένην υπό του Προέδρου των Πρωτοδικών, κατ' ανάλογον εφαρμογήν του άρθρου 29 παρ. 1 και παρ. 4.

2. Ρήτρα του καταστατικού αποκλείουσα το δικαίωμα εξόδου ή άλλως ρυθμίζουσα την καταβολή της αξίας του εταιρικού μεριδίου των εξερχομένων εταίρων είναι άκυρος.

Αρθρο 40
Αύξησις του κεφαλαίου
1. Η αύξησις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας.

2. Η ανάληψις του νέου κεφαλαίου γίνεται είτε υπό των εταίρων είτε υπό τρίτων δι εγγράφου αυτών δηλώσεως προς την εταιρείων, εντός είκοσι ημερών από της περί αυξήσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως.

3. Εκτός αντιθέτου διατάξεως του καταστατικού πας εταίρος έχει δικαίωμα προτιμήσεως εν τη αναλήψει των εταιρικών μεριδίων, κατά λόγον της συμμετοχής αυτού.

4. Εντός δέκα ημερών από της λήξεως της εν παρ. 2 του παρόντος άρθρου προθεσμίας, δέον να καταρτισθή συμβολαιογραφικόν έγγραφον μεταξύ των διαχειριστών της εταιρείας και των αναλαβόντων τα εταιρικά μερίδια εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των άρθρων 4 και

5. Η εξόφλησις των αναληφθέντων εταιρικών μεριδίων δεν δύναται να γίνη δια συμψηφισμού.

Αρθρο 41
Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου
1. Η μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου δύναται να γίνη μόνον δια τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατόπιν αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης τουλάχιστον δια της εν άρθρω 38 παρ. 1 πλειονοψηφίας.

Εν τη αποφάσει αναγράφεται ο σκοπός της μειώσεως, το ποσόν αυτής ως και ο τρόπος, καθ' ον η μείωσις θα πραγματοποιηθή.

2. Ως μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λογίζεται η κατά τας διατάξεις του παρόντος νόμου καταβολή εις εξερχόμενον ή αποκλειόμενον εταίρον της αξίας της μερίδος συμμετοχής αυτού.

3. Σε καμία περίπτωση δεν μπορεί το εταιρικό κεφάλαιο να μειωθεί κάτω των δεκαοκτώ χιλιάδων (18.000) ευρώ, ούτε τα εταιρικά μερίδια κάτω των τριάντα (30) ευρώ.

Αρθρο 42
Διατυπώσεις μειώσεως
1. Η λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποίησις της εταιρικής συμβάσεως δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμέλεια των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίον και δις εις μίαν τουλάχιστον ημερησίαν εφημερίδα, εκδιδομένην εν τη έδρα της εταιρείας περιλήψεως της περί μειώσεως του κεφαλαίου αποφάσεως της συνελεύσεως, εφ' όσον εντός της προθεσμίας ταύτης, ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών της εταιρείας διατυπώση εγγράφως προς την εταιρείαν τας αντιρρήσεις του.

2. Αιτήσει της εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη την μείωσιν του εταιρικού κεφαλαίου παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουμένη παραγράφω δανειστών, εάν κρίνη ότι το κεφάλαιον της εταιρείας είναι επαρκές δια την ικανοποίησιν των αντιλεγόντων δανειστών, ή εάν η εταιρεία παρέχη επαρκή ασφάλειαν.

Αρθρο 43
Μείωσις του εταιρικού κεφαλαίου λόγω εξόδου εταίρου
1. Κατά πάσαν περίπτωσιν, καθ' ην κατά τας διατάξεις του παρόντος νόμου, εις ή τινές των εταίρων εξέρχονται της εταιρείας, η προς αυτούς καταβολή της αξίας της μερίδος συμμετοχής των δεν δύναται να γίνη προ της λόγω μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου τροποποιήσεως της εταιρικής συμβάσεως, κατά τας διατάξεις των άρθρων 41 και 42.

2. Εάν δε ληφθή απόφασις υπό της συνελεύσεως περί μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, εντός δεκαπέντε ημερών από της κοινοποιήσεως προς την εταιρείαν της προσδιοριζούσης την αξίαν της μερίδος συμμετοχής του εξερχομένου εταίρου αποφάσεως του Προέδρου των Πρωτοδικών , ή εάν δεν ακολουθήση εντός ευλόγου χρόνου, η εν άρθρω 42 αναγραφόμενη διαδικασία, ο εξερχόμενος εταίρος δύναται να ζητήση παρά του Δικαστηρίου την λύσιν της εταιρείας.

3. Αι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων δεν εφαρμόζονται εν περιπτώσει συγχρόνου αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου, κατά ίσον τουλάχιστον ποσόν.

Αρθρο 43α
Μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
1. Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να συσταθεί από ένα πρόσωπο ή να καταστεί μονοπρόσωπη, οπότε στην επωνυμία της συμπεριλαμβάνονται ολογράφως οι λέξεις «ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ».

2. Φυσικό ή νομικό πρόσωπο δε μπορεί με ποινή ακυρότητας να είναι μοναδικός εταίρος σε περισσότερες από μία εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης δε μπορεί με ποινή ακυρότητας να έχει ως μοναδικό εταίρο μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

3. Οι εξουσίες της συνέλευσης των εταίρων ασκούνται από τον μοναδικό εταίρο. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται κατά τον τρόπο αυτόν, καταγράφονται σε πρακτικό προσυπογραφόμενο αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρείας.

4. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς. Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρμόζεται στις τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

5. Κατά τα λοιπά στη μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης εφαρμόζονται και οι λοιπές διατάξεις του παρόντος νόμου.

6. Καταργούνται οι διατάξεις των παραγράφων 1, εδάφιο ε και 2 του άρθρου 44 του παρόντος νόμου.

Οι παράγραφοι 3 και 4 του ίδιου άρθρου λαμβάνουν τον αριθμό 2 και 3 αντίστοιχα.

Αρθρο 44
Λόγοι λύσεως
1. Η εταιρεία λύεται:

α) Κατά πάσαν υπό του νόμου ή υπό του καταστατικού προβλεπόμενην περίπτωσιν.

β) Δι αποφάσεως της συνελεύσεως των εταίρων, λαμβανομένης, εφ' όσον εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, υπό των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων, εκπροσωπούντων τα τρία τέταρτα του όλου εταιρικού κεφαλαίου.

γ) Δια δικαστικής αποφάσεως ένεκα σπουδαίου λόγου, αιτήσει τινός, ή τινών των εταίρων εκπροσωπούντων τουλάχιστον το εν δέκατον του εταιρικού κεφαλαίου.

δ) Διά της κηρύξεως της εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως.

2. Η εταιρεία δε λύεται δια της απαγορεύσεως της πτωχεύσεως ή του θανάτου τινός ή τινών των εταίρων, εκτός αν΄αλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ.

3. Η λύση της εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8.

Αρθρο 45
Απώλεια κεφαλαίου
1. Εν περιπτώσει απωλείας του ½ του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειρισταί υποχρεούνται να συγκαλέσωσι τη συνέλευσιν των εταίρων ίνα αποφαίση περί της διαλύσεως της εταιρείας ή περί της μειώσεως του εταιρικού κεφαλαίου, πάντως κατά ποσοστόν ουχί μικρότερον του εν άρθρω 4 παρ. 1 οριζομένου ελαχίστου κεφαλαίου.

2. Με συγκληθείσης της συνελεύσεως εντός ευλόγου χρόνου ή μη ληφθείσης αποφάσεως, πας ενδιαφερόμενος δύναται να ζητήση παρά του δικαστηρίου την διάλυσιν της εταιρείας.

Αρθρο 46
Εκκαθάρισις
1. Λυθείσης της εταιρείας εξ οιουδήποτε λόγου πλην της κηρύξεως αυτής εις κατάστασιν πτωχεύσεως ακολουθεί το στάδιον της εκκαθαρίσεως.

Μέχρι πέρατος της εκκαθαρίσεως και της διανομής, η εταιρεία λογίζεται εξακολουθούσα διατηρεί δε και των επωνυμία αυτής, εις ην προστίθενται αι λέξεις «υπό εκκαθάρισιν».

2. Η κατά το στάδιον της εκκαθαρίσεως εξουσία των οργάνων της εταιρείας περιορίζεται εις τας αναγκαίας δια την εκκαθάρισιν της εταιρικής περιουσίας πράξεις.

3. Αι περί διαχειρίσεως διατάξεις του παρόντος νόμου εφαρμόζονται αναλόγως και επί εκκαθαρίσεως, εφ' όσον δεν τροποποιούνται υπό των επομένων άρθρων.

Αρθρο 47
Εκκαθαρισταί και ανάκλησις αυτών
1. Η εκκαθάρισις ενεργείται υπό των διαχειριστών εκτός αν άλλως ορίζεται εν τω καταστατικώ ή αν άλλως απεφάσισεν η συνέλευσις των εταίρων.

2. Οι δια του καταστατικού διορισθέντες εκκαθαρισταί ανακαλούνται ένεκα σπουδαίου λόγου κατ' ανάλογον εφαρμογήν του΄αρθρου 19 παρ. 1.

3. Η συνέλευσις των εταίρων δύναται να ανακαλέση κατά πάντα χρόνον τους υπ' αυτής ορισθέντας εκκαθαριστάς ως και τους ενεργούντας την εκκαθάρισιν διαχειριστάς κατά την παρ. 1 του παρόντος άρθρου.

4. Υφισταμένου σπουδαίου λόγου, το δικαστήριον δύναται, αιτήσει εταίρων εκπροσωπούντων το 1/10 τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, να ανακαλέση τους υπό της συνελεύσεως ορισθέντας εκκαθαριστάς.

Εν περιπτώσει επείγοντος αποφασίζει προσωρινώς ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά τη διαδικασίαν του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας.

5. Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας των εκκαθαριστών, με τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας των εκκαθαριστών.

Αρθρο 48
Απογραφή και Ισολογισμός
Aμα τη ενάρξει της εκκαθαρίσεως, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να ενεργήσωσιν απογραφήν της εταιρικής περιουσίας και καταρτίσωσιν ισολογισμόν, δημοσιεύουσιν εις το εν άρθρω 8 παρ. 3 Δελτίον. Εφ' όσον η εκκαθάρισις εξακολουθεί, οι εκκαθαρισταί υποχρεούνται να καταρτίζωσι καθ' έκαστον έτος ισολογισμόν.

Αρθρο 49
Εξουσία εκκαθαριστών
1. Οι εκκαθαρισταί εκπροσωπούσι την εταιρείαν και υπογράφουσι δι αυτήν, θέτοντες την ιδίαν αυτών υπογραφήν κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας. Εάν εν τω καταστατικώ δεν ορίζεται άλλως, η εκκαθάρισις ενεργείται υπό όλων ομού των εκκαθαριστών.

2. Οι εκκαθαρισταί δέον να περατώσωσιν αμελλητί τας εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να εξοφλήσωσι τα χρέη της εταιρείας, να εισπράξωσι τας απαιτήσεις αυτής και να μετατρέψωσιν εις χρήμα την εταιρικήν περιουσίαν.

Επί των σκοπώ περατώσεως των εκκρεμών υποθέσεων, δύνανται οι εκκαθαρισταί να ενεργήσωσι και νέας πράξεις.

Αρθρο 50
Τέλος εκκαθάρισης
Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τον τελικό ισολογισμό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 παρ. 1 και τον δημοσιεύουν στο Δελτίο που προβλέπεται στην παρ. 3 του ιδίου άρθρου.

Στη συνέχεια διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους, ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους.

Αρθρο 50α
Ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες
1. Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία του άρθρου 38 του Β.Δ της 16 Ιουνίου 1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ, ΓΦΟΔ, ΓΧΟ και ΓΨΙΖ» κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν:

α) Συστήθηκε κατά παράβαση της καθιερωμένης από το νόμο διαδικασίας,

β) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη

γ) Διαπιστωθεί ότι στο συστατικό έγγραφο υπάρχουν ελλείψεις σχετικές με την επωνυμία της Εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του εγγεγραμμένου κεφαλαίου ή το σκοπό της εταιρείας και

δ) Όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφτηκε η εταιρική σύμβαση δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. Οι διατάξεις των παρ. 2-5 του άρθρου 7 εφαρμόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες.

2. Οι διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 5, 8, 8 α, 17 παρ. 3, 18 παρ. 1, 22, 23, 38 παρ. 4, 44 παρ. 4, 46 παρ. 1, 47 παρ. 5, 50 και 60 παρ. 13 και 14, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν εφαρμόζονται αναλόγως και για τις ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρίες οπότε η συνέλευση των εταίρων αντικαθίσταται από το κατά νόμο αρμόδιο όργανο.

3. Η καταχώρηση των Ετερόρρυθμων κατά μετοχές εταιρειών γίνεται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της παρ. 4 του άρθρου 8. Για την τήρηση του ευρετηρίου εταιρειών δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις «ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία»

4. Οι διατάξεις του τελευταίου εδαφίου της παρ. 1 καθώς και των παρ. 2 και 3 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και στις ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες των άρθρων 20-28 του Β.Δ της 16.6.1910 «περί αναδημοσιεύσεως του κειμένου του Εμπορικού Νόμου, ως ούτος ετροποποιήθη δια των νόμων ΨΛΣΤ, ΓΦΟΔ, ΓΧΟ και ΓΨΙΖ» εφόσον όλοι οιι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες , Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες ή είναι Εταιρείες που δεν διέπονται από το δίκαιο Κράτους � μέλους ΕΟΚ, αλλά έχουν νομικό τύπο ανάλογο με αυτόν των Εταιρειών που προαναφέρθηκαν.

Τα ανωτέρω ισχύουν και στην περίπτωση Ομορρύθμου ή Ετερορρύθμου Εταιρείας, όταν όλοι οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι έχουν τη νομική μορφή της Ομορρύθμου Εταιρείας ή της Ετερορρύθμου Εταιρείας της οποίας όλοι επίσης οι απεριόριστα ευθυνόμενοι εταίροι είναι Ανώνυμες Εταιρείες, Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης ή Ετερόρρυθμες κατά μετοχές Εταιρείες.

Αρθρο 51
Μετατροπή της ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης
1. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης γίνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9 του παρόντος.

Στην περίπτωση αυτή, το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπεται από το άρθρο 4 του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει εκτός αν η διαφορά αυτή καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.

Η απόφαση της γενικής συνέλευσης πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να περιλαμβάνονται σε αυτήν οι όροι του καταστατικού της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

2. από τη συντέλεση των κατά το άρθρο 8 του Ν. 3190/1955 δημοσιεύσεων και παράλληλα των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7 β για τη γενόμενη μετατροπή, η μετατρεπόμενη ανώνυμη εταιρεία συνεχίζεται υπό τον τύπο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.

Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την επέλευση της μετατροπής, οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους.

Αρθρο 52
Ελάχιστον όριον κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών
Το παρόν άρθρο παραλείπεται διότι το ελάχιστο όριο κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών προβλέπεται από τα άρθρα 8 και 8α του Κ.Ν. 2190/1920, στα οποία παραπέμπουμε.

Αρθρο 53
Μετατροπή ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εις εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης
1. Η συμφωνία των εταίρων περί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας συσταθείσης κατά τας διατάξεις του νόμου, εις εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης, δέον να περιβληθή τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, εν τω οποίων να περιλαμβάνωνται αι κατά τον παρόντα νόμον ουσιώδεις διατάξεις, τηρούμενης πάντως της διατάξεως του άρθρου 5.

2. Αι διατάξεις των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 51 εφαρμόζονται και επί μετατροπής ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εις εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης.

3. Η επωνυμία της μετατραπείσης εταιρείας δύναται να διατηρηθή, εφαρμοζομένης και της διατάξεως της παρ. 2 του άρθρου 2 του παρόντος.

4. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της μετατραπείσης ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εξακολουθούν να ευθύνωνται και μετά την μετατροπήν απεριορίστως και εις ολόκληρον έναντι των τρίτων δια τας εταιρικάς υποχρεώσεις τας αναληφθείσας μέχρι της συντελέσεως των κατά το άρθρον 8 του παρόντος διατυπώσεων δημοσιότητας, εκτός αν οι δανεισταί συγκατετέθήσαν εγγράφως εις την μετατροπήν της εταιρείας.

5. Αι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν, εφαρμοζόμεναι αναλόγως και προκειμένου περί δημοσιογραφικών επιχειρήσεων, ανηκουσών κατά κυριότητας εις πλείονα φυσικά πρόσωπα και λειτουργουσών υπό τη μορφή της κοινοπραξίας συνεπεία κληρονομικής διαδοχής, αίτινες, θέλουσι περιβληθή τον τύπον της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, εντός έτους από της ισχύος της παρούσης διατάξεως.

Αρθρο 54
Συγχώνευσις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης
1. Δια την συγχώνευσιν εταιρειών περιορισμένης ευθύνης είτε δια συστάσεως νέας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είτε δια της απορροφήσεως υπό μίας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης απαιτείται απόφασις των συνελεύσεων, λαμβανομένη κατά την εν άρθρω 38 πλειονοψηφίαν.

2. Η συγχώνευσις δύναται να γίνη μόνον μετά πάροδον δύο μηνών από της επιμελείας των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίον και δις εις μίαν τουάχιστον ημερησίαν εφημερίδα εκδιδομένην εν τη έδρα των ενδιαφερομένων εταιρειών, περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων, εφόσον εντός της προθεσμίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφερομένων εταιρειών διατυπώση εγγράφως τας αντιρρήσεις του.

3. Αιτήσει της ενδιαφερομένης εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά τη διαδικασίαν του άρθρου 634 της πολιτικής δικονομίας δικάζων, να επιτρέψη τη συγχώνευσιν παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουμένη παραγράφω δανειστών, εάν παρασχεθή εις αυτούς επαρκής ασφάλεια.

Αρθρο 55
Σύμβασις περί συγχωνεύσεως
1. Η περί συγχωνεύσεως σύμβασις καταρτίζεται δια συμβολαιογραφικού εγγράφου εις το οποίον περιλαμβάνονται αι ουσιώδεις κατά τον παρόντα νόμον διατάξεις.

2. Από της δημοσιεύσεως κατά το άρθρον 8 του παρόντος της περί συγχωνεύσεως συμβάσεως, η νέα εταιρεία ή η εις ην υπήχθη άλλη εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως εις άπαντα εν γένει τα δικαιώματα και τας υποχρεώσεις της συγχωνευθείσης εταιρείας της τοιαύτης μεταβιβάσεως εξομοιουμένης προς καθολικήν διαδοχήν.

3. Εις περίπτωσιν συγχωνεύσεως Ανωνύμων Εταιρειών ως και Ασφαλιστικών τοιούτων εχουσών κεφάλαιον κάτω του ενός εκατομμυρίου δραχμών εφαρμόζονται αναλόγως αι διατάξεις των άρθρων 5,6 και 7 του νόμου 2292/1953 «περί συγχωνεύσεως Ανωνύμων Τραπεζιτικών Εταιρειών».

4. Αι εκκρεμείς δίκαι συνεχίζονται υπό της νέας εταιρείας ή υπό της εις ην υπήχθη η άλλη εταιρεία, εφαρμοζομένης και εν προκειμένω της παραγράφου 4 του άρθρου 51 του παρόντος.

Αρθρο 56
Φορολογικαί διατάξεις
1. Ο εταίρος δια το μερίδιον των κερδών του εκ του συνόλου των προκυψάντων κερδών της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης και δια τον τυχόν εξ αυτής κτώμενον μισθόν του ή άλλης οιασδήποτε φύσεως απολαυήν του, υπόκειται εις φόρον Δ΄ κατηγορίας των καθαρών προσόδων, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των σχετικών με την φορολογίαν των κερδών των ομορρύθμων εταίρων.

2. Αι διατάξεις του Κώδικος περί τελών χαρτοσήμου αι προβλέπουσαι μειωμένον φορολογικόν συντελεστήν δια τας ανωνύμους εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως και επί των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης.

Αρθρο 57
Εγκατάστασις εν Ελλάδι
Αλλοδαπί εταιρείαι περιορισμένης ευθύνης δύνανται να εγκαταστήσωσιν εν Ελλάδι υποκατάστημα ή πρακτορείον κατόπιν αποφάσεως του Υπουργού Εμπορίου.

Αρθρο 58
Aδεια εγκαταστάσεως
1. Η κατά το προηγούμενον άρθρον απόφασις εκδίδεται εφόσον:

α) Η εταιρεία έχει συσταθή συμφώνως προς τους νόμους της πολιτείας, εις ην ευρίσκεται η έδρα αυτής και είναι εν λειτουργία.

β) Προσκομίση κεκυρωμένον, υπό της αρμοδίας Προξενικής Αρχής αντίγραφον του εγγράφου πληρεξουσιότητος του αντιπροσώπου ή πράκτορος αυτής περιλαμβάνοντος απαραιτήτως και τον διορισμόν αντικλήτου και αναφέροντος το ονοματεπώνυμον των εκπροσωπούντων την εταιρείαν εν τη έδρα αυτής, ως και την επωνυμία της εταιρείας.

γ) Αι ημεδαπαί εταιρείαι δύνανται να εγκαταστήσωσιν υποκατάστασημα ή παρακτορείον εις την Πολιτείαν ένθα η έδρα της αλλοδαπής εταιρείας.

2. Η κατά το άρθρο 57 απόφασις καταχωρίζεται και δημοσιεύεται συμφώνως προς τη διάταξιν του άρθρου 8 του παρόντος.

Αρθρο 59
Ευθύνη συμβληθέντων
Μέχρι της τηρήσεως των εν τω προηγουμένω άρθρω διατυπώσεων, οι επ΄ ονόματι της εταιρείας συμβληθέντες ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον.

Αρθρο 60
Ποινικαί διατάξεις
Τιμωρείται δια των ποινών του άρθρου 458 του Ποινικού Κώδικος:

1. Όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης κατά παράβασιν των διατάξεων των άρθρων 16 έως 19 και 47 του παρόντος.

2. Όστις συναλλάσσεται ως εκπροσωπών αλλοδαπήν εταιρείαν περιορισμένης ευθύνης μη κεκτημένην άδειαν εγκαταστάσεως.

3. Πας εταίρος ή διαχειριστής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης όστις εν γνώσει ποιείται ψευδείς δηλώσεις αφορώσας την καταβολήν του εταιρικού κεφαλαίου και τον ισολογισμόν.

4. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε την σύνταξιν του ετησίου ισολογισμού πέραν της υπό του καταστατικού οριζομένης προθεσμίας.

5. Όστις εν γνώσει συνέταξεν ή ενέκρινεν ισολογισμόν κατά παράβασιν των διατάξεων του παρόντος νόμου ή του καταστατικού.

6. Όστις άνευ ισολογισμού ή κατά παράβασιν αυτού ή δυνάμει ψευδούς ή παρανόμου ισολογισμού επεχείρησε τη διανομήν κερδών προς τους εταίρους.

7. Όστις εκ προθέσεως παρέλειψε να συγκαλέση γενικήν συνέλευσιν κατά παράβασιν του παρόντος ή του καταστατικού.

8. Όστις παραβαίνει τας διατάξεις του άρθρου 25 του παρόντος.

9. Όστις λαμβάνει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων επί τω σκοπώ όπως εν συνελεύσει των εταίρων ψηφίση καθωρισμένην κατεύθυνσιν ή μη παρευρεθή εν συνελεύσει.

10. Όστις παρέχει ειδικάς ωφελείας ή υποσχέσεις τοιούτων χάριν των εν τη προηγουμένη περιπτώσει σκοπών.

11. Ο διαχειριστής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ασκούσης επιχείρησιν κατά παράβασιν του άρθρου 3 παρ. 2 του παρόντος.

12. Ο διαχειριστής ή εταίρος εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ενεργών πράξεις κατά παράβασιν του άρθρου 20 του παρόντος.

13. Όστις παραβαίνει την διάταξιν του άρθρου 4 παρ. 5 του παρόντος.

14. Πας διαχειριστής παραβαίνων τας διατάξεις του παρόντος νόμου περί καταχωρίσεως και δημοσιεύσεων.

Αρθρο 61
Μεταβατικαί διατάξεις
1. Ανώνυμαι Εταιρεία των οποίων η διάρκεια έληξε κατά το χρονικόν διάστημα από 28 Οκτωβρίου 1940 μέχρι της ισχύος του παρόντος δύνανται να παρατείνωσι τη διάρκειαν των δι αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως λαμβανομένης εντός έτους από της ισχύος του παρόντος.

Η σύγκλησις της Γενικής Συνελεύσεως και η λήψις της σχετικής αποφάσεως θα γίνωσι κατά τας διατάξεις του Ν. 2190 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» και τους όρους του Καταστατικού, η δε αποφασισθησομένη παράτασις, λογίζεται ως συνέχεια του λήξαντος χρόνου διαρκείας της Εταιρείας.

2. (Καταργήθηκε)

Αρθρο 61α
Μεταβατικαί διατάξεις
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της παρ. 2 του άρθρου 23, οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 36 του Κ.Ν 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, εφαρμόζονται υποχρεωτικά για τον τακτικό έλεγχο των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και των ετερόρρυθμων κατά μετοχές Εταιρειών, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31 Δεκεμβρίου 1986. για την πρώτη εφαρμογή των διατάξεων αυτής της παραγράφου τα όρια της παρ. 6 του άρθρου 42 α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει είναι αυτά που προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της χρήσης που άρχισε πριν από την 31 Δεκεμβρίου 1986.

Το σύνολο του ισολογισμού προκύπτει από το άθροισμα των στοιχείων του ενεργητικού όπως αυτό εμφανίζεται στον ισολογισμό του τέλους της παραπάνω χρήσης μετά την αφαίρεση των τυχόν σωρευμένων ζημιών που περιλαμβάνονται στο άθροισμα αυτό.

2. Οι Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης και οι ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες, για τις οποίες η εταιρική χρήση αρχίζει μετά την 31 Δεκεμβρίου 1986, είναι υποχρεωμένες να καταρτίζουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης με βάση τις διατάξεις των άρθρων 22 και 23, όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν.

3. Για την εφαρμογή των διατάξεων της παρ. 1 του άρθρου 36 του Κ.Ν 2190/1920 και των παρ. 1 και 2 του άρθρου 23, όπως τροποποιήθηκαν καθώς και της παραπάνω παρ. 1 ισχύουν αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 5 του άρθρου 70 β του Κ.Ν. 2190/1920.

4. Οι Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης που είναι καταχωρημένες στο βιβλίο Ε.Π.Ε κάθε Πρωτοδικείου μέχρι την 30 Ιουνίου 1987, εγγράφονται μέχρι την 30 Ιουνίου 1988 με επιμέλεια του Γραμματέα του Πρωτοδικείου στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης που θα τηρείται στο Πρωτοδικείο αυτό.

Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται και στις ετερόρρυθμες κατά μετοχές εταιρείες που είναι καταχωρημένες στο βιβλίο Εταιρειών κάθε Πρωτοδικείου οι οποίες καταχωρίζονται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης σύμφωνα με τα παραπάνω.